华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 第二节上市公司基本情况 公司基本信息 、公司设立及历次股本变动情况 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 四、控股股东及实际控制人 455 五、上市公司主营业务概况 六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 53 七、最近三年重大资产重组情况 八、上市公司及其现任査事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 九、上市公司及其现任耋事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)或刑事处罚情况 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责, 是否存在其他重大失信行为 第三节交易对方基本情况 交易对方总体情况 、交易对方详细情况 三、其他事项说明 第四节交易标的基本情况 交易标的基本情况 、目标公司主营业务发展情况 第五节交易标的估值情况 本次交易标的公司的股权估值情况 查事会对本次估值事项的意见 三、独立事对本次估值事项的意见 第六节本次交易合同的主要内容… 102 《联合体协议》 二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》 《投资协议》 107 四、《增资协议》 第七节独立财务顾问核查意见 110 、基本假设 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定… 110 三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形…114 四、对本次交易是否构成重组上市的核查 五、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股 东合法权益的问题
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 5 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................48 一、公司基本信息.................................................................................................................48 二、公司设立及历次股本变动情况.....................................................................................48 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.....................................................................51 四、控股股东及实际控制人.................................................................................................52 五、上市公司主营业务概况.................................................................................................53 六、最近两年及一期主要财务数据和财务指标.................................................................53 七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................54 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形............................................................56 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚情况........................................................................................56 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责， 是否存在其他重大失信行为................................................................................................57 第三节 交易对方基本情况 .....................................................................................58 一、交易对方总体情况.........................................................................................................58 二、交易对方详细情况.........................................................................................................58 三、其他事项说明.................................................................................................................63 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................64 一、交易标的基本情况.........................................................................................................64 二、目标公司主营业务发展情况.........................................................................................77 第五节 交易标的估值情况 .......................................................................................83 一、本次交易标的公司的股权估值情况.............................................................................83 二、董事会对本次估值事项的意见.....................................................................................97 三、独立董事对本次估值事项的意见...............................................................................100 第六节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................102 一、《联合体协议》...........................................................................................................102 二、《产权转让合同》及合肥芯屏出具的《确认函》...................................................103 三、《投资协议》...............................................................................................................107 四、《增资协议》...............................................................................................................108 第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................110 一、基本假设.......................................................................................................................110 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.......................................................110 三、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形..................114 四、对本次交易是否构成重组上市的核查.......................................................................114 五、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查...................................................114 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股 东合法权益的问题..............................................................................................................115
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 116 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及 非关联股东的利益 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》, 财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 十三、关于上市公司在本次重组中未有偿聘请其他第三方的核查意见 第八节独立财务顾问内部审核意见. 内部审核程序 130 二、内部审核意见 第九节独立财务顾问结论性意见……… 132
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 6 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析..............................................................................................................................116 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见..........................122 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及 非关联股东的利益..............................................................................................................123 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见..................................................................................................................125 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见。......................................................................................................125 十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》， 财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ..............................................................................................................................................125 十三、关于上市公司在本次重组中未有偿聘请其他第三方的核查意见.......................129 第八节 独立财务顾问内部审核意见 ...................................................................130 一、内部审核程序...............................................................................................................130 二、内部审核意见...............................................................................................................130 第九节 独立财务顾问结论性意见 .......................................................................132
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 、一般名词释义 公司/上市公司、康赛集 闻泰科技股份有限公司,曾用名:黄石康赛股份有限公司、 /中茵股份/闻泰科技 指湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司,其股票在上 海交易所上市,股票简称:闻泰科技,股票代码:600745 闻天下 指|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 中茵集团 指西藏中茵集团有限公司,曾用名:苏州中菌集团有限公司 云南融智 指云南融智资本管理有限公司 上海中闻金泰 指上海中闻金泰资产管理有限公司 合肥中闻金泰 指合肥中闻金泰半导体投资有限公司 云南省城投 指云南省城市建设投资集团有限公司 上海矽胤 指上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙) 鹏欣智澎 指|上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙) 西藏风格 指西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒 指西藏富恒投资管理有限公司 合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)持有的合肥广芯 标的资产/交易标的 指体产业中心(有限合伙)49366659万元人民币财产 份额 标的公司/标的企业/合 肥广芯 指合肥广芯半导体产业中心(有限合伙) 目标资产 指| Nexperia Holding B.V.股权 目标公司/安世集团指 Nexperia Holding B V,持有 Nexperia BV10%股权 Nexperia holding 安世半导体 Experi 指| Nexperia B V,标的公司的下属境外经营实体公司 合肥广讯 指合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙,合肥裕芯股东 合肥广合 指合肥广合产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东 宁波广轩 指波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙),合肥裕 芯股东 宁波广优 指宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙),合肥裕芯股 宁波益穆盛 指波梅保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙,合肥 北京中广恒 指北京中广恒资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东 合肥广坤 指合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东 合肥广腾 指合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东 合肥广韬 指合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 7 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般名词释义 公司/上市公司、康赛集 团/中茵股份/闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上 海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 中茵集团 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司 云南融智 指 云南融智资本管理有限公司 上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司 合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司 上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） 鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙) 西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司 标的资产/交易标的 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）持有的合肥广芯半导 体产业中心（有限合伙）493,664.630659 万元人民币财产 份额 标的公司/标的企业/合 肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） 目标资产 指 Nexperia Holding B.V.股权 目 标公 司 /安世 集团 / Nexperia Holding 指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股权 安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，标的公司的下属境外经营实体公司 合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 宁波广轩 指 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕 芯股东 宁波广优 指 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股 东 宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥 裕芯股东 北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 宁波广宜 指波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙),合肥裕 芯股东 北京广汇 指北京广汇资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东 建广资产 指北京建广资产管理有限公司,合肥广芯的普通合伙人 合肥建广 指/合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙,合肥广芯的普通 智路资本 指| Wise Road Capital LTD 交易对方/合肥芯屏 指/合肥芯屏产业投资基金(有限合伙),合肥广芯的有限合伙 嘉兴嘉淳 指/嘉兴嘉淳投资合伙企业(有限合伙),合肥广芯的有限合伙 合肥裕芯 指/命肥裕芯控股有限公司,持有安世集团股权设立的特殊目 的公司 裕成控股 指/成控股有限公司,持有安世集团股权设立的特殊目的公 合肥建投 指合肥市建设投资控股(集团)有限公司 Jw Capital 指 Jw Capital Investment Fund LP,持有安世集团股权设立的 特殊目的公司 SPV 指| Special Purpose Vehicle,特殊目的公司 恩智浦 指/ XP Semiconductors N.V.( NASDAQ:NXPD,目标公司 前身为NXP的标准产品事业部 ITEC 指| Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心 上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于 本次竞拍/本次公开转指合肥芯屏公开转让所持合肥广芯4936463659万元人民 让竞拍 币财产份额(间接持有安世集团的部分股权)项目的竞拍 联合体 指合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 本次交易/本次重大资 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资 产购买/本次重大资产指58525亿元,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中 重组/本次重组 闻金泰完成收购标的资产 本报告书 指/闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财 务顾问报告 估值报告 指估值机构出的《关于合肥户花半导体产业中+心有限合 J 之 2016年6月14日,北京建广资产管理有限公司、 Wise road Capital LTD与NXPB.V.(“恩智浦”)签署了 SALE AND 前次交易喻次收购指|逻辑器件和AET器件业务,转让给北京建广资产管理 有限公司以及 Wise Road Capital LTD.,并于2017年2月 7日完成交割 LBTA 指/安世半导体从恩智浦剥离时,与恩智浦签署的Loal Business transfer agreement 《产权转让合同》 指/合肥芯屏与联合体于2018年5月2日签署的《产权转让合 同》 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻 《投资协议》 指金泰与合肥中闻金泰于2018年5月20日签署的《关于合 肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 8 宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕 芯股东 北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 建广资产 指 北京建广资产管理有限公司，合肥广芯的普通合伙人 合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），合肥广芯的普通 合伙人 智路资本 指 Wise Road Capital LTD. 交易对方/合肥芯屏 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广芯的有限合伙 人 嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙），合肥广芯的有限合伙 人 合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目 的公司 裕成控股 指 裕成控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公 司 合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 JW Capital 指 JW Capital Investment Fund LP，持有安世集团股权设立的 特殊目的公司 SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司 恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司 前身为 NXP 的标准产品事业部 ITEC 指 Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心 本次竞拍/本次公开转 让竞拍 指 上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于 合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民 币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍 联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 本次交易/本次重大资 产购买/本次重大资产 重组/本次重组 指 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中 闻金泰完成收购标的资产 本报告书 指 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财 务顾问报告 估值报告 指 估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心（有限合 伙）493,664.630659 万元人民币财产份额之估值报告》 前次交易/前次收购 指 2016 年 6 月 14 日，北京建广资产管理有限公司、Wise Road Capital LTD.与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT，将恩智浦集团的分立器件、 逻辑器件和 MOSFET 器件业务，转让给北京建广资产管理 有限公司以及 Wise Road Capital LTD. ，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割 LBTA 指 安世半导体从恩智浦剥离时，与恩智浦签署的 Local Business Transfer Agreement 《产权转让合同》 指 合肥芯屏与联合体于 2018 年 5 月 2 日签署的《产权转让合 同》 《投资协议》 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻 金泰与合肥中闻金泰于 2018 年 5 月 20 日签署的《关于合 肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格 《增资协议》 指西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体投 资有限公司之增资协议》 《重组协议》 指/(产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协 议的任何有效修改和补充 《公司法 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 《重组管理办法》 指员会第109号令,2014年11月23日起施行,2016年9 8日修订) 《格式准则26号》《26 号准则》 指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组申请文件(2017年修订)》 《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指/(关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监 会公告[2016]17号) 《公司章程》 指/闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 上交所 指上海证券交易所 中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司 华泰联合证券 指|华泰联合证券有限责任公司 华英证券 指华英证券有限责任公司 独立财务顾问 指华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 君合律师 指北京市君合律师事务所 KPMG/毕马威会计师指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 天职会计师 指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 估值机构 指华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期最近两年一期指2018年16月、2017年、2016年 、专业名词或术语释义 分立器件 指Nena三大产晶线之一,包括双极性晶体管、二极管、 ESD保护器件和TVS等 逻辑器件 指 Nexperia三大产品线之一,包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件 MOSFET器件 指/ experi三大产品线之一,包括小信号 MOSFET和功率 晶圆 品片 指硅半导体产品制造所用的硅晶 封测 指|封装和测试,为半导体产品的后端生产环节 IDM模式 指半导体行业垂直整合制造模式 Fabless模式 指半导体行业无晶圆加工线设计模式
华英证券有限责任公司 闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 9 《增资协议》 指 上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、 西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体投 资有限公司之增资协议》 《重组协议》 指 《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协 议的任何有效修改和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订） 《格式准则 26 号》//《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2016]17 号） 《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 上交所 指 上海证券交易所 中登公司/登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 华英证券 指 华英证券有限责任公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 估值机构 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年 二、专业名词或术语释义 分立器件 指 Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、 ESD 保护器件和 TVS 等 逻辑器件 指 Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件 MOSFET 器件 指 Nexperia 三大产品线之一，包括小信号 MOSFET 和功率 MOSFET 晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片 封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式 Fabless 模式 指 半导体行业无晶圆加工线设计模式