上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十(20)个工作日内召开董 事会,按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量,审 议关于回购应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规 关于减少注册资本的相关程序。 4、业绩补偿及减值测试补偿的实施 若发生需要交易对方补偿股份的情形,上市公司就应补偿股份,首先采用 股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原 因无法实施的,上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公 司其他股东 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民 币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份,并在股东大会决议公告后五 (5)个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公 司书面通知之日起五(5)个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令 该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该 等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实 施,则上市公司将在股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知交易对方 实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十(20)个 工作日内,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股 权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东 按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市 公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前,交易对方不享有该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。 3-1-1-20 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-20 上市公司应当在减值测试审核报告出具日后二十（20）个工作日内召开董 事会，按照本协议前述条款确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审 议关于回购应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规 关于减少注册资本的相关程序。 4、业绩补偿及减值测试补偿的实施 若发生需要交易对方补偿股份的情形，上市公司就应补偿股份，首先采用 股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原 因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公 司其他股东。 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民 币 1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五 （5）个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公 司书面通知之日起五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该 等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实 施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知交易对方 实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起二十（20）个 工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股 权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东 按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市 公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，交易对方不享有该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利
如果发生需要交易对方补偿股份的情形,但届时交易对方所持上市公司股份 数量或可用于进行补偿的股份数量不足,则不足部分由交易对方以现金方式在股 份补偿的期限内补足。 七、股份锁定期 1、购买资产发行股份的锁定期 锁定义务人 锁定期安排 中国平煤神马集团 在本次交易前持有的上市公司97,755244股股份,在本次发 行股份购买资产完成后十八个月内不转让 平顶山煤业(集团)大庄矿在本次交易前持有的上市公司180751股股份,在本次发行 劳动服务公司 股份购买资产完成后十八个月内不转让。 「通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算 公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进 行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限 首山化工 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日 的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘 价低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股份的 锁定期自动延长六个月。 2、购买资产发行可转换债券的锁定期 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》,交易 对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下: 交易对方 锁定期 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司 非公开发行的可转换债券,自发行结束之日起36个月内将 不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让 首山化工 不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为)。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于转股价格,或者交易完成后6个月期末 收盘价低于转股价格的,其持有公司可转换债券的锁定期自 动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实 施转股的,其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定 3、配套融资发行股份的锁定期 3-1-1-21 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-21 如果发生需要交易对方补偿股份的情形，但届时交易对方所持上市公司股份 数量或可用于进行补偿的股份数量不足，则不足部分由交易对方以现金方式在股 份补偿的期限内补足。 七、股份锁定期 1、购买资产发行股份的锁定期 锁定义务人 锁定期安排 中国平煤神马集团 在本次交易前持有的上市公司 977,755,244 股股份，在本次发 行股份购买资产完成后十八个月内不转让。 平顶山煤业（集团）大庄矿 劳动服务公司 在本次交易前持有的上市公司 1,880,751 股股份，在本次发行 股份购买资产完成后十八个月内不转让。 首山化工 通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算 公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘 价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的 锁定期自动延长六个月。 2、购买资产发行可转换债券的锁定期 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，交易 对方首山化工于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下： 交易对方 锁定期 首山化工 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司 非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让 不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自 动延长至少 6 个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实 施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 3、配套融资发行股份的锁定期
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 八、本次交易不构成重大资产重组 根据易成新能2019年年度财务数据,相关指标及占比计算如下 单位:万元 标的公司标的资产(平 项目易成新能(平煤隆基煤隆基30%交易对价选取指标比值 100%股权)股权) 资产总额885463181781775453453327482354.53453613% 净资产546650501007744330232332,748233,023.236.04 营业收入5982139424947920748437632,4823748437612.51% 根据上述计算结果,标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新 能相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》 第二十条的规定,本次交易不构成重大资产重组。但本次交易采取发行股份及可 转换债券购买资产的方式,需通过深圳交易所审核,并经中国证监会注册后方可 实施。 九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 (一-)本次交易构成关联交易 本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制,为公司关联方。根据《重 组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上 市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避 表决,关联股东在股东大会上回避表决。 (二)本次交易不构成重组上市 3-1-1-2 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-22 上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金。 发行对象认购的股份自发行上市之日起 6 个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 八、本次交易不构成重大资产重组 根据易成新能 2019 年年度财务数据，相关指标及占比计算如下： 单位：万元 项目 易成新能 标的公司 （平煤隆基 100%股权） 标的资产（平 煤隆基 30% 股权） 交易对价 选取指标 比值 资产总额 889,514.63 181,781.77 54,534.53 32,748.23 54,534.53 6.13% 净资产 546,650.50 110,077.44 33,023.23 32,748.23 33,023.23 6.04% 营业收入 598,213.94 249,479.20 74,843.76 32,748.23 74,843.76 12.51% 根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新 能相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定以及《持续监管办法》 第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易采取发行股份及可 转换债券购买资产的方式，需通过深圳交易所审核，并经中国证监会注册后方可 实施。 九、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方。根据《重 组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上 市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避 表决，关联股东在股东大会上回避表决。 （二）本次交易不构成重组上市
本次交易前,中国平煤神马集团为上市公司控股股东,河南省国资委为上市 公司实际控制人,本次重组完成后,中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东, 河南省国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控股权发生 变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市, 十、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司股权结构的影响 本次交易前,公司总股本为202,40618万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为5707.75万股,在不考虑转股和配套融资的情况下,本次交易完成后公司 总股本为208,113.93万股 在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券 均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表 重组前 重组后(转股前) 重组后(转股后) 名称股数(万殷权比例 (%)股数(万度)般权比例 (%)殷数(万股)股权比例 中国平煤神 马集团 97,775.5 469897755246 开封建投|32,95978 32,959.78 15.84 32,959.78 15.73 河南投资集 13.01729 6.43 13.01729 6.25 13.017.29 首山化工 5.707.75 2.74 7,134.69 其他股东|58,653.59 28.98 58.653.59 8.18 58.653.59 27.99 合计202,40618|100020.139310000209540871000 (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师事务所出具《备考报告》(大华核字[2020]003610号),本次 交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下: 单位:万元 2019年12月31日 科目 交易完成前 交易完成后(备考) 资产总计 88951463 889,51463 负债总计 342.864.13 349413.77 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-23 本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市 公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东， 河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生 变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为 202,406.18 万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为 5,707.75 万股，在不考虑转股和配套融资的情况下，本次交易完成后公司 总股本为 208,113.93 万股。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券 均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表： 名称 重组前 重组后（转股前） 重组后（转股后） 股数（万 股） 股权比例 （%） 股数（万股） 股权比例 （%） 股数（万股） 股权比例 （%） 中国平煤神 马集团 97,775.52 48.31 97,775.52 46.98 97,775.52 46.66 开封建投 32,959.78 16.28 32,959.78 15.84 32,959.78 15.73 河南投资集 团 13,017.29 6.43 13,017.29 6.25 13,017.29 6.21 首山化工 - - 5,707.75 2.74 7,134.69 3.40 其他股东 58,653.59 28.98 58,653.59 28.18 58,653.59 27.99 合计 202,406.18 100.00 208,113.93 100.00 209,540.87 100.00 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2020]003610 号），本次 交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下： 单位：万元 科目 2019 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后（备考） 资产总计 889,514.63 889,514.63 负债总计 342,864.13 349,413.77
归属于上市公司股东的所有者权益 461,878.29 479351.8 所有者权益合计 546,650.50 540,10086 2019年度 科目 交易完成前 交易完成后(备考) 营业收入 598213.94 598,21394 利润总额 91,19520 91,19520 归属于上市公司股东的净利润 60,20944 64,89955 基本每股收益(元股) 0.30 0.31 十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 (一)本次交易方案已履行的程序 、上市公司的决策与授权 2019年11月6日,易成新能召开第四届董事会第三十次会议,审议通过《关 于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2020年3月29日,易成新能召开第五届董事会第三次会议,审议通过《河 南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。 2020年5月12日,易成新能召开2019年度股东大会,审议通过《关于<河 南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2020年6月21日,上市公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了与 本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关议案,同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行 股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。 2020年7月8日,易成新能召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关 于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在 3-1-1-24 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-24 归属于上市公司股东的所有者权益 461,878.29 479,351.87 所有者权益合计 546,650.50 540,100.86 科目 2019年度 交易完成前 交易完成后（备考） 营业收入 598,213.94 598,213.94 利润总额 91,195.20 91,195.20 归属于上市公司股东的净利润 60,209.44 64,899.55 基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 （一）本次交易方案已履行的程序 1、上市公司的决策与授权 2019 年 11 月 6 日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关 于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2020 年 3 月 29 日，易成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过《河 南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。 2020 年 5 月 12 日，易成新能召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于<河 南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨 关联交易草案>修订稿及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与 本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了《发行 股份及可转换债券购买资产协议》、《业绩补偿协议》。 2020 年 7 月 8 日，易成新能召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司将在