(2)购买资产发行可转换债券的数量 本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行。根据本次 交易发行可转换债券购买资产的作价6,54965万元计算,上市公司向交易对方发 行的可转换债券数量合计654964张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可 为准。 (四)本次发行股份募集配套资金的价格和数量 募集配套资金发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等 法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在经过 深交所审核及中国证监会同意注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金发行股份的数量 本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过32,700万元, 具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格(不足1股的部分舍去)。本 次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终 发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后,由 上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。 、交易标的定价及估值情况 3-1-1-15 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-15 （2）购买资产发行可转换债券的数量 本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。根据本次 交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算，上市公司向交易对方发 行的可转换债券数量合计 654,964 张。最终发行数量以深交所及中国证监会认可 为准。 （四）本次发行股份募集配套资金的价格和数量 1、募集配套资金发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等 法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在经过 深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金发行股份的数量 本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 32,700 万元， 具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足 1 股的部分舍去）。本 次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终 发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后，由 上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的 发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。 三、交易标的定价及估值情况
本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评 估,最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估 报告》,以2019年9月30日为评估基准日,平煤隆基100%股权的评估值为 88,16076万元,评估增值额1,815.99万元,增值率2.10% 2018年4月,平煤隆基通过股东会决议,决定由股东同比例现金增资30000 万元。2018年5月15日,平煤隆基完成本次增资工商变更手续,注册资本变更 为90,000万元。2019年9月-10月,股东先后对标的公司实缴出资,其中首山化 工于2019年9月完成9000万元实缴出资,2019年10月上市公司易成新能及隆 基乐叶也按比例完成实缴出资共21,000万元。本次增资完成后,各方持股比例 不变 基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后,标的公司股东实缴出资情况, 经交易各方协商一致,本次上市公司收购平煤隆基30%股权的交易价格确定为人 民币32,74823万元。具体计算过程如下: 算法一:首山化工于2019年9月3日实缴出资9,000万元,在评估基准日 2019年9月30日之前;2019年10月,上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共 21,000万元,在评估基准日之后,增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首 山化工2019年9月完成9,000万实缴出资,而上市公司及隆基乐叶在评估基准 日之前尚未完成出资,在评估基准日时点,首山化工持股比例并非30%。因此, 在计算交易作价时,先不考虑首山化工9,00增资情况,即扣除9000万元后 计算出30%股权对应价值,再按照评估基准日期后完成增资情况,将首山化工对 应增资部分加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下 (88,160.769,000*30%30,000*30%=23,748.23+9,000-32,748.23万元 算法二:首山化工于2019年9月3日实缴出资9000万元,在评估基准日 2019年9月30日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在2019年10月,评 估基准日之后。由于此次增资为同比例增资,为保持此次增资后各方持股比例 维持不变,将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资21,000万元模拟加 计算对应股权的30%价值。具体交易作价计算过程如下 3-1-1-16 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-16 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评 估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估 报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100%股权的评估值为 88,160.76 万元，评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。 2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000 万元。2018 年 5 月 15 日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更 为 90,000 万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化 工于 2019 年 9 月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆 基乐叶也按比例完成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例 不变。 基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况， 经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人 民币 32,748.23 万元。具体计算过程如下： 算法一：首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日之前；2019 年 10 月，上市公司及隆基乐叶完成实缴出资共 21,000 万元，在评估基准日之后，增资完毕之后各方持股比例不变。考虑到首 山化工 2019 年 9 月完成 9,000 万实缴出资，而上市公司及隆基乐叶在评估基准 日之前尚未完成出资,在评估基准日时点，首山化工持股比例并非 30%。因此， 在计算交易作价时，先不考虑首山化工 9,000 增资情况，即扣除 9,000 万元后 计算出 30%股权对应价值，再按照评估基准日期后完成增资情况，将首山化工对 应增资部分加回到交易作价中。本次重组交易作价计算方式如下： (88,160.76-9,000)*30%+30,000*30%= 23,748.23+9,000=32,748.23 万元 算法二：首山化工于 2019 年 9 月 3 日实缴出资 9,000 万元，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日之前。上市公司及隆基乐叶完成实缴出资在 2019 年 10 月，评 估基准日之后。由于此次增资为同比例增资，为保持此次增资后各方持股比例 维持不变，将上市公司及隆基乐叶在基准日之后的增资 21,000 万元模拟加回， 计算对应股权的 30%价值。具体交易作价计算过程如下：
(88,160.76+21,000*30%=32,748.23万元 四、本次交易的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董 事会第七次会议决议公告日。根据《持续监管办法》规定,并经交易各方协商, 本次向交易对方发行股份的每股价格为459元,不低于定价基准日前120个交 易日公司股票交易均价的80%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份的发行价格将做相应 调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可 五、过渡期事项安排 (一)过渡期损益安排 1、双方同意并确认,对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产,过渡 期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益,由上市公司享有,对 于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平 煤隆基股权比例承担。 2、双方同意,在交割日后,双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构 对标的公司在过渡期的损益进行审计,损益审计基准日的确定原则为:交割日 为当月15日之前的(包括15日当日),损益审计基准日为上月最后一日;交 割日为当月15日之后的,损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相 应亏损数额(如有)经审计确定之日起5个工作日内完成对过渡期内亏损金额 的补偿支付工作 3、双方同意,过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度 与甲方结清,不受标的公司利润分配的影响 (二)过渡期其他事项 如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红,则 评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。 3-1-1-17 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-17 (88,160.76+21,000)*30%= 32,748.23 万元 四、本次交易的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董 事会第七次会议决议公告日。根据《持续监管办法》规定，并经交易各方协商， 本次向交易对方发行股份的每股价格为 4.59 元，不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 80%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应 调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。 五、过渡期事项安排 （一）过渡期损益安排 1、双方同意并确认，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，过渡 期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对 于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平 煤隆基股权比例承担。 2、双方同意，在交割日后，双方应聘请具备证券期货从业资格的审计机构 对标的公司在过渡期的损益进行审计，损益审计基准日的确定原则为：交割日 为当月 15 日之前的（包括 15 日当日），损益审计基准日为上月最后一日；交 割日为当月 15 日之后的，损益审计基准日为当月最后一日。首山化工应当在相 应亏损数额（如有）经审计确定之日起 5 个工作日内完成对过渡期内亏损金额 的补偿支付工作。 3、双方同意，过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度 与甲方结清，不受标的公司利润分配的影响。 （二）过渡期其他事项 如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红，则 评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除
六、业绩承诺与补偿安排 (一)业绩承诺 根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》, 本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。 首山化工承诺:平煤隆基在2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利 润(以下简称“承诺净利润数”)不低于12,122.81万元,平煤隆基在2020年度、 2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于23,74400万元,平煤隆基在2020 年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于35,14826万元 交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评 估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限,上述承诺净利润 数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次 交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为2,373.76万元,本次交易交易 对方出售的平煤隆基股权比例为30%,即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13万元 (二)补偿安排 补偿义务的确定 在业绩补偿承诺期内,上市公司在每个会计年度结束时,聘请具有从事证券 期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的公司的实 际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持 一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估 标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构 出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 2、业绩补偿计算方式 3-1-1-18 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-18 六、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据上市公司与盈利承诺补偿义务人首山化工签订的《业绩补偿协议》， 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。 首山化工承诺：平煤隆基在 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利 润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 12,122.81 万元，平煤隆基在 2020 年度、 2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 23,744.00 万元，平煤隆基在 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 35,148.26 万元。 交易对方对标的公司的业绩补偿金额以采用收益法评估的相关无形资产评 估增值金额及交易对方本次出售的平煤隆基股权的比例为限，上述承诺净利润 数为计算交易对方对应收益法评估的无形资产增值部分的业绩补偿基数。本次 交易采用收益法评估的无形资产评估增值金额为 2,373.76 万元，本次交易交易 对方出售的平煤隆基股权比例为 30%，即交易对方本次业绩补偿金额上限为 712.13 万元。 （二）补偿安排 1、补偿义务的确定 在业绩补偿承诺期内，上市公司在每个会计年度结束时，聘请具有从事证券 期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实 际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持 一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估 计。 标的公司所对应的于补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构 出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 2、业绩补偿计算方式
标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的 同期净利润数,否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额, 并以本次交易获得的甲方股份予以补偿,但交易对方仅按照其所持平煤隆基的 股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务,补偿计算公式如下: 当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实 现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资 产的金额x本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例 如当期应补偿金额的计算结果为负数,则在计算补偿期间内应补偿金额总额时, 该期应补偿金额计为零 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。 若上市公司拟在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿 的股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾 数并增加1股的方式进行处理 上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十(20)个工 作日内将报告结果以书面方式通知交易对方 在补偿期届满后,上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专 项审核报告后三十(30)个工作日内召开董事会,按照本协议条款约定的计算 公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量,审议关于回购上市公司应 补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册 资本的相关程序 3、减值测试补偿方式 在补偿期间届满后,上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所 有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资 产期末减值额>应补偿金额,则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿 差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补 偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格。 3-1-1-19 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-19 标的公司于补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于首山化工承诺的 同期净利润数，否则交易对方应按照下列补偿计算公式计算当期应补偿金额， 并以本次交易获得的甲方股份予以补偿，但交易对方仅按照其所持平煤隆基的 股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务，补偿计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资 产的金额×本次交易中交易对方向上市公司出售的其持有平煤隆基股权的比例。 如当期应补偿金额的计算结果为负数，则在计算补偿期间内应补偿金额总额时， 该期应补偿金额计为零。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。 若上市公司拟在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿 的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾 数并增加 1 股的方式进行处理。 上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后二十（20）个工 作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。 在补偿期届满后，上市公司应在合格审计机构出具当年度业绩承诺年度专 项审核报告后三十（30）个工作日内召开董事会，按照本协议条款约定的计算 公式确定交易对方应补偿的金额、应补偿股份数量，审议关于回购上市公司应 补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册 资本的相关程序。 3、减值测试补偿方式 在补偿期间届满后，上市公司应聘请合格审计机构对采用收益法评估的所 有无形资产进行减值测试并出具减值测试审核报告。如补偿期间届满后所列资 产期末减值额>应补偿金额，则交易对方应按照本协议约定对上市公司另行补偿 差额部分。减值测试补偿金额=所列资产期末减值额-应补偿金额。减值测试补 偿股份数量=减值测试补偿金额/本次股份的发行价格