履行相应的决策程序后,根据深圳证券交易所2020年6月12日发布的《关于创 业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》,向深圳证券交易所报送申请文 件 2、交易对方的决策与授权 本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。 3、标的公司的批准和授权 平煤隆基股东会通过决议,同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化 工所持平煤隆基的30%股权。 主管部门对本次交易的批准与备案 2020年3月13日,中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估 报告的备案 2020年3月27日,河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重 组的预审核意见,原则同意本次重组事项。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管 理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持 股比例有关事项的通知》(豫国资产权[2020]13号)及《国有股东对所控股上市 公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定,中国平煤神马集团对上 市公司的合理持股比例为38.50%,如未导致对上市公司持股比例低于合理持股 比例,属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020年4月29日,中国平煤神 马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购 买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》,同意 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易的相关方案 (二)本次交易方案尚需履行的程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 本次交易需经深圳证券交易所审核,并获得中国证监会注册 3-1-1-25 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-25 履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的《关于创 业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，向深圳证券交易所报送申请文 件。 2、交易对方的决策与授权 本次交易已经首山化工内部决策机构审议通过。 3、标的公司的批准和授权 平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化 工所持平煤隆基的 30%股权。 4、主管部门对本次交易的批准与备案 2020 年 3 月 13 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估 报告的备案； 2020 年 3 月 27 日，河南省国资委出具关于易成新能与平煤隆基实施资产重 组的预审核意见，原则同意本次重组事项。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管 理委员会下发的《省政府国资委关于中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持 股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]13 号）及《国有股东对所控股上市 公司合理持股比例备案表》中关于合理持股比例的规定，中国平煤神马集团对上 市公司的合理持股比例为 38.50%，如未导致对上市公司持股比例低于合理持股 比例，属于中国平煤神马集团负责管理的事项。2020 年 4 月 29 日，中国平煤神 马集团出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购 买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易的相关方案。 （二）本次交易方案尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 本次交易需经深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投 资者注意 十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东作出的重要承诺 承诺人 承诺要点 承诺内容 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有 文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、 导性陈述或者重大遗漏 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任; 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 关于所提供信息真实、记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌 准确和完整的承诺函所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 上市公 或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证 监会立案调査的,在案件调査结论明确之前,承诺 人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董 事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规 情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于最近五年处罚、诉 本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严 讼、仲裁及诚信情况的 重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日, 声明与承诺函 本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处 3-1-1-26 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-26 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投 资者注意。 十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东作出的重要承诺 承诺人 承诺要点 承诺内容 上市公 司 关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺 人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于最近五年处罚、诉 讼、仲裁及诚信情况的 声明与承诺函 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严 重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日， 本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处
罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大 数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大 违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券 市场失信行为 关于不存在泄露内幕信保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 息及内幕交易的承诺函易信息进行内幕交易的情形 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的 投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩 上市公司董关于公司重大资产重组6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若 事、高级管摊薄即期回报采取填补中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 理人员 措施的承诺 新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定,本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证 监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监 管措施。 本人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺 给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏: 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均 上市公司董 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 事、监事、关于所提供信息真实、资料副本或复印件与其原始资料或原件一致:所有 高级管理人|准确和完整的承诺函文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实 3-1-1-27 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-27 罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大 数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大 违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券 市场失信行为。 关于不存在泄露内幕信 息及内幕交易的承诺函 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 上市公司董 事、高级管 理人员 关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的 投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证 监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监 管措施。 本人作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺， 给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺对其所提供的一切资料和相关信息的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任; 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证 监会立案调査的,在案件调査结论明确之前,承诺 人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董 事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规 情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间无本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不 减持易成新能股份 股份减持计划的承诺函 关于不存在泄露内幕信保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 息及内幕交易的承诺函组内幕信息进行内幕交易的情形 本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在 任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 2、本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数 额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大违 法行为或涉嫌重大违法行为:不存在严重的证券市 场失信行为 关于最近五年处罚、诉3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形, 讼、仲裁及诚信情况的本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七 声明与承诺函 条、第一百四十八条规定的行为 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行 (1)挪用公司资金 (2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储 (3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会 3-1-1-28 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-28 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 5、保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺 人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间无 股份减持计划的承诺函 本人保证自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不 减持易成新能股份。 关于不存在泄露内幕信 息及内幕交易的承诺函 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组内幕信息进行内幕交易的情形。 关于最近五年处罚、诉 讼、仲裁及诚信情况的 声明与承诺函 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在 任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数 额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违 法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市 场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形， 本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行 为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会
或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保 (4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大 会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与所任职公司同类的业务; (6)接受他人与公司交易的佣金归为己有 (7)擅自披露公司秘密 (8)违反对公司忠实义务的其他行为 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当 归公司所有。 上市公司独立董事李新海先生除承诺上述内容外, 还承诺:“本人目前涉及的诉讼及担保事项将尽快解 决,本人拥有足够的资产偿还相关债务,相关涉诉 及担保事项不影响本人担任易成新能独立董事的资 格,不会因此影响本次重组发行条件 本公司将及时提供本次交易相关资料和信息,并保 关于提供信息真实、准证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和 确、完整和及时的承诺完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控 股子公司之间发生关联交易:对于确有必要且无法 回避或有合理原因而发生的关联交易,均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认 的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切 实保护上市公司及其中小股东利益 中国平煤神 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券 马集团 交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规 关于减少与规范关联交定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用本 易的承诺函 公司控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公 司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公 司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安 排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关 联股东的利益 本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律 务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公 3-1-1-29 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-29 或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当 归公司所有。 上市公司独立董事李新海先生除承诺上述内容外， 还承诺：“本人目前涉及的诉讼及担保事项将尽快解 决，本人拥有足够的资产偿还相关债务，相关涉诉 及担保事项不影响本人担任易成新能独立董事的资 格，不会因此影响本次重组发行条件。” 中国平煤神 马集团 关于提供信息真实、准 确、完整和及时的承诺 函 本公司将及时提供本次交易相关资料和信息，并保 证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 关于减少与规范关联交 易的承诺函 1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控 股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法 回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切 实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券 交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规 定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本 公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公 司及其中小股东的合法权益。 3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公 司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关 联股东的利益。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律 义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公