重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 本次交易特别风险提示 (一)客户集中度较高的风险 由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点,报 告期内,标的公司客户集中度较高,前五大客户销售金额占当期营业收入的比 例分别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关 系。但是,若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司 与主要客户的商业合作意外终止,而标的公司新客户的开发不及预期等情形, 将对标的公司的营业收入以及经营业绩产生不利彩响。 (二)主要原材料供应商集中度较高的风险 标的公司主要原材料为珪片、银浆等,其中,硅片为公司的核心原村料。 报告期内,标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原村料 总采购额的比分别为750%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看,国内硅片 龙头供应商主要为:隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公 司2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能,预计20202021年五家 公司产能合计分别为181W、224.5GW,产能分别增加73W、42.5W。由此可见 未来珪片市场供应充足,平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此,若标 的公司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形,可能对标 的公司硅片供应和正常生产经营造成不利影响。 (三)持续盈利能力风险 报告期内,平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为77.50%、79.33%, 平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为81.38%、93.78%,占比均较高。 平煤隆基生产电池产品质量稳定,电池转换效率高于行业平均水平。平煤 隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系,一方面是由 3-1-1-10 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-10 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易特别风险提示 （一）客户集中度较高的风险 由于平煤隆基电池片所处的下游组件行业存在产业集中度较高的特点，报 告期内，标的公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占当期营业收入的比 例分别为95.04%、97.34%。虽然标的公司与主要客户建立了长期稳固的合作关 系。但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司 与主要客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形， 将对标的公司的营业收入以及经营业绩产生不利影响。 （二）主要原材料供应商集中度较高的风险 标的公司主要原材料为硅片、银浆等，其中，硅片为公司的核心原材料。 报告期内，标的公司2018年、2019年分别向隆基乐叶采购原材料占当年原材料 总采购额的比分别为77.50%、79.33%。从电池片上游硅片供应来看，国内硅片 龙头供应商主要为：隆基股份、中环股份、晶澳、晶科以及保利协鑫。上述公 司2019年产能合计为108GW。根据上述公司规划的产能，预计2020-2021年五家 公司产能合计分别为181GW、224.5GW，产能分别增加73GW、42.5GW。由此可见 未来硅片市场供应充足，平煤隆基可采购原材料的渠道较多。尽管如此，若标 的公司向隆基乐叶采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标 的公司硅片供应和正常生产经营造成不利影响。 （三）持续盈利能力风险 报告期内，平煤隆基向隆基乐叶采购原材料占比分别为 77.50%、79.33%， 平煤隆基对隆基乐叶销售收入占比分别为 81.38%、93.78%，占比均较高。 平煤隆基生产电池产品质量稳定，电池转换效率高于行业平均水平。平煤 隆基对隆基乐叶采购及销售占比较高主要基于双方战略合作关系，一方面是由
于隆基股份在行业的市场份额较高,另一方面平煤隆基现有产能2.7,其产品 优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化,可能存在公司不能及 时将产品全部销售的情况以及原材料供应不及时,进而导致公司营业收入下滑, 盈利能力下降,对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利彩响。 (四)未来技术支持服务存在不确定性的风险 平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》,并于2018 年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》,前述协议约定隆基乐叶向平煤隆 基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初,隆基乐叶 为生产线搭建提供技术指导服务,后续委派人员主要参与产品质量监督和服务 交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产,在后续生产经营中,平煤隆基依靠自 身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。 根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定,隆基乐叶向平煤隆基提供 技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届 满前续签协议,保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在 未来工艺技术落后于同行业公司的风险,对公司未来的技术选代和生产经营造 成不利影响。 (五)技术风险 在生产经营过程中,平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产 品进行工艺研发,能够通过自主研发及工艺改进,生产满足客户需求的产品。由 于所处行业,技术更新迭代较快,若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势, 未能及时硏发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术,可能导致平煤隆基 难以保持技术优势,降低平煤隆基产品的市场认可度,对平煤隆基公司的持续经 营和长期发展造成不利影响 、交易方案概况 本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成 3-1-1-ll chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-11 于隆基股份在行业的市场份额较高，另一方面平煤隆基现有产能 2.7GW，其产品 优先满足隆基乐叶需求。若与隆基股份的合作发生变化，可能存在公司不能及 时将产品全部销售的情况以及原材料供应不及时，进而导致公司营业收入下滑， 盈利能力下降，对公司的生产经营及持续盈利的稳定性产生不利影响。 （四）未来技术支持服务存在不确定性的风险 平煤隆基与隆基乐叶于2016年9月签订了《技术支持服务协议》，并于2018 年6月签订了《技术支持服务协议补充协议》，前述协议约定隆基乐叶向平煤隆 基提供技术支持服务的周期为正式投产后5年。在平煤隆基建厂之初，隆基乐叶 为生产线搭建提供技术指导服务，后续委派人员主要参与产品质量监督和服务 交流。平煤隆基于2017年4月开始试生产，在后续生产经营中，平煤隆基依靠自 身研发团队、生产及质量管理人员对生产工艺进行技术改进。 根据前述技术支持服务协议及其补充协议约定，隆基乐叶向平煤隆基提供 技术支持服务期限至2022年4月。若未来平煤隆基与隆基乐叶无法在服务期限届 满前续签协议，保证双方在技术支持服务领域继续合作。则平煤隆基可能存在 未来工艺技术落后于同行业公司的风险，对公司未来的技术迭代和生产经营造 成不利影响。 （五）技术风险 在生产经营过程中，平煤隆基依靠自身研发团队、生产及质量管理人员对产 品进行工艺研发，能够通过自主研发及工艺改进，生产满足客户需求的产品。由 于所处行业，技术更新迭代较快，若平煤隆基未能及时准确把握技术发展趋势， 未能及时研发出满足下游客户及终端市场需求的产品和技术，可能导致平煤隆基 难以保持技术优势，降低平煤隆基产品的市场认可度，对平煤隆基公司的持续经 营和长期发展造成不利影响。 二、交易方案概况 本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成
本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤 隆基3000%股权。同时,易成新能拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方 式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相 关规定确定。本次交易完成后,上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由 5020%增加到8020%。 根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》, 本次交易的标的资产为平煤隆基30%的股权,交易价格32,74823万元,其中以 发行股份的方式支付交易对价的80%,即26,19858万元:以发行可转换债券的 方式支付交易对价的20%,即6,54965万元。 同时,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金不超过32,700万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购 买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相 关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的 实施。 (一)发行股份及可转换债券购买资产 本次交易拟购买资产的交易作价32,748.23万元,其中以发行股份的方式支 付交易对价的80%,即26,19858万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价 的20%,即6,549.65万元 本次发行股份购买资产的发股价格为459元/股,不低于定价基准日前120 个交易日股票均价的80%。据此计算,上市公司拟向首山化工直接发行股份的数 量合计为57,077.525股。首山化工获得的上市公司股份数不足1股的,发行股份 时舍去不足1股的部分后取整,不足1股部分的对价由首山化工豁免上市公司支 付 3-1-1-12 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-12 本次交易易成新能拟向首山化工发行股份及可转换债券购买其持有的平煤 隆基 30.00%股权。同时，易成新能拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方 式购买资产的交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相 关规定确定。本次交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由 50.20%增加到 80.20%。 根据上市公司与首山化工签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》， 本次交易的标的资产为平煤隆基 30%的股权，交易价格 32,748.23 万元，其中以 发行股份的方式支付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的 方式支付交易对价的 20%，即 6,549.65 万元。 同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购 买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及其他相 关费用后将用于标的资产项目建设、补充公司流动资金。 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的 实施。 （一）发行股份及可转换债券购买资产 本次交易拟购买资产的交易作价 32,748.23 万元，其中以发行股份的方式支 付交易对价的 80%，即 26,198.58 万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价 的 20%，即 6,549.65 万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为 4.59 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。据此计算，上市公司拟向首山化工直接发行股份的数 量合计为 57,077,525 股。首山化工获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份 时舍去不足 1 股的部分后取整，不足 1 股部分的对价由首山化工豁免上市公司支 付
本次发行可转换债券的初始转股价格为4.59元/股,与发行股份定价方式相 同。本次发行可转换债券的金额为6,54965万元,本次发行的可转换公司债券数 量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100,首山化工获得可转换债券不足1 张的,发行时舍去不足1张部分后取整,不足1张部分的对价由其豁免上市公司 支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股 份形成的库存股。 (二)发行股份募集配套资金 本次交易中,上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金,募集配套资金总额不超过32,700万元,不超过本次交易中以发行 股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股 份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%扣除中介机构费用及其他相 关费用后,本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资 金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25% 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的 实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,上市公 司将自筹解决。 (三)本次发行股份及可转换债券购买资产的价格和数量 购买资产发行股份的价格和数量 (1)购买资产发行股份的价格 按照《持续监管办法》第二十一条规定,上市公司发行股份购买资产的,发 行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易 日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届 董事会第七次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日、60个交易日和120 个交易日的公司股票交易均价如下表 交易均价类型 交易均价(元煅)不低于交易均价80%(元煅) 3-1-1-13 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-13 本次发行可转换债券的初始转股价格为 4.59 元/股，与发行股份定价方式相 同。本次发行可转换债券的金额为 6,549.65 万元，本次发行的可转换公司债券数 量=以发行可转换债券方式支付的交易对价/100，首山化工获得可转换债券不足 1 张的，发行时舍去不足 1 张部分后取整，不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司 支付。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股 份形成的库存股。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行 股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股 份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。扣除中介机构费用及其他相 关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资 金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的 实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，上市公 司将自筹解决。 （三）本次发行股份及可转换债券购买资产的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 按照《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发 行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易 日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届 董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 不低于交易均价*80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 4.772 3.818 定价基准日前60个交易日均价 5.803 4.642 定价基准日前120个交易日均价 5.724 4.579 上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量 经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为459元股,发行价格不低于 定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》 的相关规定 上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发 行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整 (2)购买资产发行股份的数量 根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产 发行股份的价格计算,本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为 57,077,525股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。 在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整 2、购买资产发行可转换债券的价格和数量 (1)购买资产发行可转换债券的价格 本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行,初始转股 价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为4.59元/股 在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股 价格进行相应调整。 3-1-1-14 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-14 定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818 定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642 定价基准日前 120个交易日均价 5.724 4.579 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于 定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》 的相关规定。 上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发 行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 根据本次交易标的资产的交易作价、股份支付的交易对价以及上述购买资产 发行股份的价格计算，本次上市公司向首山化工发行股份的合计数量为 57,077,525 股。最终发行数量以深交所及中国证监会认可为准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之调整。 2、购买资产发行可转换债券的价格和数量 （1）购买资产发行可转换债券的价格 本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，初始转股 价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，为 4.59 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股 价格进行相应调整