五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容 六、评估特别说明事项 七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 228 八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 233 第六节发行股份及可转换债券情况 发行股份购买资产 235 、发行可转换债券购买资产. 237 、过渡期事项安排… 42 四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其 他重要经济指标对照表 243 五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构.243 六、募集配套资金具体方案… 243 第七节本次交易主要合同 251 《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容 、《业绩补偿协议》的主要内容 261 第八节独立财务顾问核查意见… 266 基本假设 本次交易的合规性分析 三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价和可转换债券定价分析…280 四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 五、对交易完成对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标影响… 第九节其他重要事项 上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用 和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形…….85 、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有 负债)的情况… 285 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-5 五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容 .......................................228 六、评估特别说明事项...................................................................................228 七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 .......................228 八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ...................233 第六节 发行股份及可转换债券情况.......................................................................235 一、发行股份购买资产...................................................................................235 二、发行可转换债券购买资产.......................................................................237 三、过渡期事项安排.......................................................................................242 四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其 他重要经济指标对照表...................................................................................243 五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构 ...243 六、募集配套资金具体方案...........................................................................243 第七节 本次交易主要合同.......................................................................................251 一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容 .......................251 二、《业绩补偿协议》的主要内容.................................................................261 第八节 独立财务顾问核查意见...............................................................................266 一、基本假设...................................................................................................266 二、本次交易的合规性分析...........................................................................266 三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价和可转换债券定价分析 .......280 四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...........................................282 五、对交易完成对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益 等财务指标和非财务指标影响.......................................................................283 第九节 其他重要事项...............................................................................................285 一、上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用 和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...........................................285 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况...................................................................................................285 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................286
四、本次交易对公司治理结构的影响……….….….299 五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 明 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 302 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公 司股票的情况 302 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见. 310 、独立财务顾问内核程序 310 二、独立财务顾问内核意见 310 第十一节独立财务顾问结论意见 311 3-1-1-6 nf乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-6 四、本次交易对公司治理结构的影响...........................................................299 五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说 明.......................................................................................................................299 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...........................................302 七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况...................................................................................................302 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...................................................310 一、独立财务顾问内核程序...........................................................................310 二、独立财务顾问内核意见...........................................................................310 第十一节 独立财务顾问结论意见........................................................................... 311
释义 在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 一般名词释义 中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发 本独立财务顾问报告、指行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 本报告 独立财务顾问报告 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资 重组报告书、草案指 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 本次重组、本次交易|指易成新能拟发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 公司、上市公司、易成 指河南易成新能源股份有限公司 新能 标的公司、平煤隆基指平煤隆基新能源科技有限公司(曾用名:河南平襄新能源科 技有限公司) 交易标的、标的资产指平煤隆基30%股权 首山化工、交易对方、 河南平煤神马首山化工科技有限公司(曾用名:中国平煤神 业绩承诺方、首山焦化/指马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山 焦化有限公司) 中国平煤神马集团 指易成新能控股东,中国平煤神马能源化工集团有限责任公 平煤国际贸易 指中国平煤神马集团国际贸易有限公司 开封建投 指开封市建设投资有限公司 河南投资集团 指河南投资集团有限公司 卧虎山焦化 指许昌市卧虎山焦化有限公司 闽光股份、三钢闽光指|福建三钢闽光股份有限公司 易成新材 指平顶山易成新材料有限公司 新路标 指新疆新路标光伏材料有限公司 开封炭素 指/开封平煤新型炭材料科技有限公司(曾用名:中国平煤神马 集团开封炭素有限公司) 平煤股份 指平顶山天安煤业股份有限公司 华沐通途 指河南华沐通途新能源科技有限公司 许昌华晶 指许昌华晶新能源科技有限公司 隆基股份 指隆基绿能科技股份有限公司 隆基乐叶、乐业光伏指隆基乐叶光伏科技有限公司(曾用名:乐叶光伏利技有限公 泰州乐叶 指泰州隆基乐叶光伏科技有限公司 3-1-1-7 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-7 释义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般名词释义 本独立财务顾问报告、 本报告 指 中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司发 行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 重组报告书、草案 指 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次重组、本次交易 指 易成新能拟发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 公司、上市公司、易成 新能 指 河南易成新能源股份有限公司 标的公司、平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科 技有限公司） 交易标的、标的资产 指 平煤隆基 30%股权 首山化工、交易对方、 业绩承诺方、首山焦化 指 河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神 马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山 焦化有限公司） 中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公 司 平煤国际贸易 指 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 开封建投 指 开封市建设投资有限公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 卧虎山焦化 指 许昌市卧虎山焦化有限公司 闽光股份、三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司 易成新材 指 平顶山易成新材料有限公司 新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司 开封炭素 指 开封平煤新型炭材料科技有限公司（曾用名：中国平煤神马 集团开封炭素有限公司） 平煤股份 指 平顶山天安煤业股份有限公司 华沐通途 指 河南华沐通途新能源科技有限公司 许昌华晶 指 许昌华晶新能源科技有限公司 隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司 隆基乐叶、乐业光伏 指 隆基乐叶光伏科技有限公司（曾用名：乐叶光伏科技有限公 司） 泰州乐叶 指 泰州隆基乐叶光伏科技有限公司
晶澳科技 指晶澳太阳能科技股份有限公司 通威股份 指通威股份有限公司 横店东磁 指横店集团东磁股份有限公司 爱旭股份、爱旭科技指上海爱旭新能源股份有限公司 河南省国资委 指河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中原证券、独立财务顾 指中原证券股份有限公司 问 法律顾问、大成律师指北京大成律师事务所 评估机构、中联评估指|中联资产评估集团有限公司 大华会计师 指大华会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指2018年度、2019年度 过渡期 指自评估基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间 评估基准日、审计基准 指2019年9月30日 发行股份购买资产协 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司 议 指与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换 债券购买资产协议》 业绩补偿协议 指/易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司 与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》《重组管 理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干向题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干间题的规定》 定》 《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组(2018年修订)》 《财务顾问业务管理指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》 《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法(试行)》 《重组审核规则》 指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 创业板上市公司规 范运作指引》 指/深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修 订)》 《第128号文》 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监 3-1-1-8 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-8 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 通威股份 指 通威股份有限公司 横店东磁 指 横店集团东磁股份有限公司 爱旭股份、爱旭科技 指 上海爱旭新能源股份有限公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中原证券、独立财务顾 问 指 中原证券股份有限公司 法律顾问、大成律师 指 北京大成律师事务所 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018 年度、2019 年度 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 评估基准日、审计基准 日 指 2019 年 9 月 30 日 发行股份购买资产协 议 指 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司 与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换 债券购买资产协议》 业绩补偿协议 指 易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司 与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》《重组管 理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 《财务顾问业务管理 办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《创业板上市公司规 范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》 《第 128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[200728号) 《关于促进企业兼并指《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 重组的意见》 2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合 “531行政 指发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(发改能源 2018)823号) 元、万元 指如无特别说明,指人民币元、人民币万元 专业释义 太阳能光伏发电系统的简称,是一种利用太阳电池半导体材 光伏 指料的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型 发电系统,有独立运行和并网运行两种方式。 单晶硅和多晶硅,多晶硅制备方法主要是先用碳还原SO2成 晶体硅 指为Si,用HC反应再提纯获得,单晶硅制法通常是先制得多 晶硅或无定形硅,再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得 指吉瓦,为功率的单位,G即是声,1吉10的9次方,也就 太阳能电池 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器 指 Passivated〓 mitter and Rear Contact,钝化发射极及背接触电 池,一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝 PERC 指背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点,使用 ALO3膜或SN在背表面构成钝化层,并开膜使得铝背场与 Si衬底实现有效的金半接触。 采用不同的掺杂工艺,通过扩散作用,将P型半导体与N型 指半导体制作在同一块半导体(通常是硅或锗)基片上,在它 们的交界面就形成空间电荷区 指| Selective Emitter,,选择性发射极 HJT 指异质结电池 M6 指产品尺寸为16m*16m的PRC电池片 M 指产品尺寸为15675mm*15675mm的PERC电池片 注:(1)本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标 (2)本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成 3-1-1-9 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-9 公司字[2007]128 号） 《关于促进企业兼并 重组的意见》 指 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 “531 行政” 指 2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合 发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源 〔2018〕823 号） 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 专业释义 光伏 指 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材 料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型 发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 晶体硅 指 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成 为 Si，用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多 晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 GW 指 吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次方，也就 是 1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。 太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器 件。 PERC 指 Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电 池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝 背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用 AL2O3膜或 SiNX 在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接触。 P-N 极 指 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体与 N 型 半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它 们的交界面就形成空间电荷区 SE 指 Selective Emitter，选择性发射极 HJT 指 异质结电池 M6 指 产品尺寸为 166mm*166mm 的 PERC 电池片 M2 指 产品尺寸为 156.75mm*156.75mm 的 PERC 电池片 注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标； （2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的