卧龙电气集团股份有限公司2014年年度报告

DLDN卧左电气 卧龙电气集团股份有限公司2014年年度报告 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着公司生产规模不断扩大,资金需求也不断提高;且公司处于高速发展期,为 培育新的业务和利润增长点,尚需大量营运资金,为此,公司将通过非公开发行股票 募集资金20亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金,从而优化公司资本结构,提高公 司的抗风险能力。 (五)可能面对的风险 、宏观环境风险 公司所属行业涉及电气机械及器材制造业,涉及电机制造、电源制造、输变电设 备制造等子行业,为下游行业提供基础电气元件、装备及相关配件,下游行业如电力、 机电装备、铁路建设等重点基础设施建设行业受国家宏观经济发展形势和国际经济增 长幅度影响较大,国家固定资产投资方向的波动对公司产品需求影响较明显,从而可 能对公司生产经营产生一定影响。倘若宏观经济环境发生不利变化,则将对公司下游 相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响,从而直接影响公司经营业 绩 2、市场竞争风险 公司生产的中小型电机所处行业相对较为分散、市场竞争比较激烈,外加人工支 岀的不断增加以及原材料价格波动的不确定性,导致该类产品相对盈利能力偏弱。为 此公司将加大推进产品结构调整、优化客户资源,通过增加高附加值产品的生产比重, 合理配置资源,提升产品毛利率水平 公司国外子公司ATB驱动股份涉及传统欧洲市场外的许多国家,身处不同的政治 经济环境,随着全球化的深度推进,低功率电机市场竞争者日益增加。以项目为导向 的项目电机业务也竞争激烈。公司将继续加强创新和客户服务,通过全球化细分市场 的建立、新技术领域的开发来综合防范风险 3、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为电磁线(铜材料)、无取向硅钢片、取向硅钢片、铅等 主要原材料价格的波动将会对公司经营业绩产生一定的影响。公司凭借规模、市场地 位等方面的优势,具有较强的议价能力,在产品定价策略上采取产品销售价格与主要 原材料价格联动的定价方式,最大程度地降低了原材料价格波动给公司带来的不利影

卧龙电气集团股份有限公司 2014 年年度报告 36 / 229 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着公司生产规模不断扩大，资金需求也不断提高；且公司处于高速发展期，为 培育新的业务和利润增长点，尚需大量营运资金，为此，公司将通过非公开发行股票 募集资金 20 亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金，从而优化公司资本结构，提高公 司的抗风险能力。 (五) 可能面对的风险 1、宏观环境风险 公司所属行业涉及电气机械及器材制造业，涉及电机制造、电源制造、输变电设 备制造等子行业，为下游行业提供基础电气元件、装备及相关配件，下游行业如电力、 机电装备、铁路建设等重点基础设施建设行业受国家宏观经济发展形势和国际经济增 长幅度影响较大，国家固定资产投资方向的波动对公司产品需求影响较明显，从而可 能对公司生产经营产生一定影响。倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对公司下游 相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而直接影响公司经营业 绩。 2、市场竞争风险 公司生产的中小型电机所处行业相对较为分散、市场竞争比较激烈，外加人工支 出的不断增加以及原材料价格波动的不确定性，导致该类产品相对盈利能力偏弱。为 此公司将加大推进产品结构调整、优化客户资源，通过增加高附加值产品的生产比重， 合理配置资源，提升产品毛利率水平。 公司国外子公司 ATB 驱动股份涉及传统欧洲市场外的许多国家，身处不同的政治 经济环境，随着全球化的深度推进，低功率电机市场竞争者日益增加。以项目为导向 的项目电机业务也竞争激烈。公司将继续加强创新和客户服务，通过全球化细分市场 的建立、新技术领域的开发来综合防范风险。 3、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为电磁线（铜材料）、无取向硅钢片、取向硅钢片、铅等， 主要原材料价格的波动将会对公司经营业绩产生一定的影响。公司凭借规模、市场地 位等方面的优势，具有较强的议价能力，在产品定价策略上采取产品销售价格与主要 原材料价格联动的定价方式，最大程度地降低了原材料价格波动给公司带来的不利影

LDNG卧左电气_ 卧龙电气集团股份有限公司2014年年度报告 响,但不排除未来铜材料、无取向硅钢片、取向硅钢片、铅等主要原料价格同时持续 剧烈波动,对公司的生产经营产生负面影响。 4、汇率变动风险 由于公司开展的进出口贸易业务中美元、欧元与人民币为主要结算货币,存在汇 率波动的不确定性。受到国际经济环境的影响,国际汇率波动幅度较以往更大,公司 需要承担汇率波动的风险。为此,公司将通过构建大型销售采购平台以及远期结售汇 措施来规避风险 人力资源风险 随着国际化进程加快,全球区域化管理势必对人才尤其是髙端管理、技术人员提 出更高的需求,会在一定程度上造成人才需求瓶颈。为此,公司通过内部培训与招聘 的方式来组建一支国际化管理队伍 6、技术风险 由于国内外电气机械及器材制造业市场竞争的日趋激烈以及技术的不断发展,公 司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此,公司不断进行技术创新,提高自 身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力,则可能对未来发展造成不 利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用口不适用 2014年,财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准 则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准 则第33号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号—一在其他主体中权 益的披露》等具体准则,并自2014年7月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订

卧龙电气集团股份有限公司 2014 年年度报告 37 / 229 响，但不排除未来铜材料、无取向硅钢片、取向硅钢片、铅等主要原料价格同时持续 剧烈波动，对公司的生产经营产生负面影响。 4、汇率变动风险 由于公司开展的进出口贸易业务中美元、欧元与人民币为主要结算货币，存在汇 率波动的不确定性。受到国际经济环境的影响，国际汇率波动幅度较以往更大，公司 需要承担汇率波动的风险。为此，公司将通过构建大型销售采购平台以及远期结售汇 措施来规避风险。 5、人力资源风险 随着国际化进程加快，全球区域化管理势必对人才尤其是高端管理、技术人员提 出更高的需求，会在一定程度上造成人才需求瓶颈。为此，公司通过内部培训与招聘 的方式来组建一支国际化管理队伍。 6、技术风险 由于国内外电气机械及器材制造业市场竞争的日趋激烈以及技术的不断发展，公 司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此，公司不断进行技术创新，提高自 身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力，则可能对未来发展造成不 利影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准 则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准 则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权 益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订

DLDN卧老电气 卧龙电气集团股份有限公司2014年年度报告 公司需对原会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会 计准则。 2014年10月21日,公司召开六届二次临时董事会会议和六届二次监事会会议,审 议并通过了《关于会计政策变更的议案》。 2015年4月20日,公司召开六届十一次董事会会议和六届四次监事会会议,审议并 通过了《关于会计政策变更的议案》 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策制定和调整情况 2014年9月9号,公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》,依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引(2014年 修订)》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红》相关规定,对利润分配等相关内容进行修改。公司利润分配 政策符合公司章程及审议程序的规定,在充分保护中小投资者的合法权益的基础上, 明确了分红标准和分红比例。 2015年1月30日,公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情 况,于2015年第一次临时股东大会审议通过了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年 (2015-2017)股东回报规划》 2、现金分红政策执行情况 报告期内,根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方 案,公司向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),派发现金红利总额为 111052,72360元。该利润分配事项已于2014年6月20日实施完毕。 为保持公司的可持续发展,公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司 业务发展资金的一部分,用于企业的生产经营

卧龙电气集团股份有限公司 2014 年年度报告 38 / 229 公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会 计准则。 2014年10月21日，公司召开六届二次临时董事会会议和六届二次监事会会议，审 议并通过了《关于会计政策变更的议案》。 2015年4月20日，公司召开六届十一次董事会会议和六届四次监事会会议，审议并 通过了《关于会计政策变更的议案》。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策制定和调整情况 2014 年 9 月 9 号，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改< 公司章程>的议案》，依据中国证券监督与管理委员会《上市公司章程指引（2014 年 修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》相关规定，对利润分配等相关内容进行修改。公司利润分配 政策符合公司章程及审议程序的规定，在充分保护中小投资者的合法权益的基础上， 明确了分红标准和分红比例。 2015 年 1 月 30 日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情 况，于 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年 （2015-2017）股东回报规划》。 2、现金分红政策执行情况 报告期内，根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配方 案，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），派发现金红利总额为 111,052,723.60 元。该利润分配事项已于 2014 年 6 月 20 日实施完毕。 为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司 业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营

vDLN卧走电气 卧龙电气集团股份有限公司2014年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位:元币种:人民币 分红/每10股每10股派每10现金分红的数中归属于上市公司司股东的净利 分红年度合并报表 占合并报表中 归属于上市公 年度|数(股)(含税)(股)额(合税) 股东的净利润 润的比率(%) 2014年 66116344044578339162 14.95 2013年 111052723.60 364.031981.91 30.51 2012年 37.825.081.58 234,404,470.86 16.14 经公司六届十一次董事会审议通过,2014年度利润分配预案为:拟以2014年12 月31日公司总股本1,110,527236股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利06 (含税)进行分配,剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2014年度不进行资 本公积金转增股本。 2014年度,公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为1495%, 符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报,保持利润分配政策的连续性和稳 定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公 司在制定现金股利分配政策时,兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展,留存收益 将用于公司生产经营,促进公司实现良好效益,更好地保护股东权益。 五、积极履行社会责任的工作情况 ().社会责任工作情况 社会责任工作情况,详见上海证券交易所《公司2014年度社会责任报告》 (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说 明 不适用 39/229

卧龙电气集团股份有限公司 2014 年年度报告 39 / 229 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014 年 - 0.6 - 66,631,634.40 445,783,391.62 14.95 2013 年 - 1 - 111,052,723.60 364,031,981.91 30.51 2012 年 - 0.55 - 37,825,081.58 234,404,470.86 16.14 经公司六届十一次董事会审议通过，2014 年度利润分配预案为：拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,110,527,236 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司 2014 年度不进行资 本公积金转增股本。 2014 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 14.95%， 符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展。公 司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益 将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 社会责任工作情况，详见上海证券交易所《公司 2014 年度社会责任报告》。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说 明 不适用

DLDN卧老电气 卧龙电气集团股份有限公司2014年年度报告 第五节重要事项 、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 口适用√不适用 、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四、资产交易、企业合并事项 √适用口不适用 ()公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2014年7月14日,青岛海尔股份有限公司、青岛海尔工装研 制有限公司与子公司香港卧龙控股签署股权转让协议,分别《卧龙电气关于控股子公司收购资产的公告》 将其持有的章丘电机6961%和039%股权转让给香港卧龙控/hp/ /static sse. com. cn/disclosure/listedinfo/annou ncement/c/201407-14/600580201407151pdf 股,该等70%股权交易价格为22,400万元。 2014年12月,卧龙电气与BTH、 Luciano passoni先生等签署 股份转让协议,卧龙电气出资1780016欧元(约合人民历《卧龙电气关于公司收购资产的公告》 ttp: //static. sse. com. cn/disclosure/istedinfo/annou 1.36亿元),分别受让BTH与 Luciano passoni先生持有的意 ncement2014-12-10/60058020141211_2pdf 大利SIR股份公司合计89%股份 2014年12月,卧龙电气与上虞经济开发区投资开发有限公司 签署《企业拆迁货币(重置价)补偿协议书》,其以货币方 《卧龙电气关于公司原厂区拆迁补偿的公告》 式对公司原区所属房屋等拆迁进行补偿,拆迁补偿总额为|m人 tatic se com. cn/disclosure/istedinfo/annou ncement/2014-12-29600580201412301pdf 140,110,368元

卧龙电气集团股份有限公司 2014 年年度报告 40 / 229 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2014 年 7 月 14 日，青岛海尔股份有限公司、青岛海尔工装研 制有限公司与子公司香港卧龙控股签署股权转让协议，分别 将其持有的章丘电机 69.61%和 0.39%股权转让给香港卧龙控 股，该等 70%股权交易价格为 22,400 万元。 《卧龙电气关于控股子公司收购资产的公告》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/annou ncement/c/2014-07-14/600580_20140715_1.pdf 2014 年 12 月，卧龙电气与 BTH、Luciano Passoni 先生等签署 股份转让协议，卧龙电气出资 17,800,016 欧元（约合人民币 1.36 亿元），分别受让 BTH 与 Luciano Passoni 先生持有的意 大利 SIR 股份公司合计 89%股份。 《卧龙电气关于公司收购资产的公告》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/annou ncement/c/2014-12-10/600580_20141211_2.pdf 2014 年 12 月，卧龙电气与上虞经济开发区投资开发有限公司 签署《企业拆迁货币（重置价）补偿协议书》，其以货币方 式对公司原厂区所属房屋等拆迁进行补偿，拆迁补偿总额为 140,110,368 元。 《卧龙电气关于公司原厂区拆迁补偿的公告》 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/annou ncement/c/2014-12-29/600580_20141230_1.pdf