2018年年度报告 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 是否是否 如未能及如未能 承诺背景承诺 类型承诺方 承诺 承诺时间有履/及时/时履行应及时履 内容 及期限行期严移/说明末完行应说 限履行 成履行的明下 具体原因步计划 其他上海电承诺方以自有及自筹资2018年9是是 气(集金通过上海证券交易所月26日至 团)总集中竞价、大宗交易或协2019年9 收购报告 公司、议转让等方式增持上海月25日 书或权益 上海电海立(集团)股份有限公 变动报告 气集团司的股份,计划增持股数 书中所作 香港有比例下限为0.1%,增持比 承诺 限公司例上限为不超过4.68% 未来增持价格区间将根 据股票价格波动情况及 资本市场整体趋势确定 股份限杭州富所持股份的锁定期为自2015年8是 是 售 生控股海立股份本次股份发行月12日至 有限公结束之日起满36个月之2018年8 与重大资 司、葛日或杭州富生控股有限|月12日 产重组相 明 公司和葛明与海立股份 关的承诺 就本次交易签署的《盈利 补偿协议》约定的各项盈 利预测补偿均实施完毕 之日中较晚日期。 股份限童柏生所持股份的锁定期为自|2015年8是是 海立股份本次股份发行月12日至 结束之日起36个月 2018年8 月12日 盈利预杭州富杭州富生电器有限公司2015年至|是是 与重大资测及补生控股2015年、2016年、20172017年 产重组相偿有限公年累计实现的扣除非经 关的承诺 司、葛常性损益后归属于母公 明 司股东的净利润不低于 34,241万元。业绩补偿期 满后,若杭州富生累计实 现业绩低于承诺业绩,差 额部分以现金进行补偿。 说明 26/176
2018 年年度报告 26 / 176 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 其他 上海电 气（集 团）总 公司、 上海电 气集团 香港有 限公司 承诺方以自有及自筹资 金通过上海证券交易所 集中竞价、大宗交易或协 议转让等方式增持上海 海立（集团）股份有限公 司的股份，计划增持股数 比例下限为 0.1%，增持比 例上限为不超过 4.68%。 未来增持价格区间将根 据股票价格波动情况及 资本市场整体趋势确定。 2018 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 25 日 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 杭州富 生控股 有限公 司、葛 明 所持股份的锁定期为自 海立股份本次股份发行 结束之日起满 36 个月之 日或杭州富生控股有限 公司和葛明与海立股份 就本次交易签署的《盈利 补偿协议》约定的各项盈 利预测补偿均实施完毕 之日中较晚日期。 2015 年 8 月 12 日至 2018 年 8 月 12 日 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 童柏生 所持股份的锁定期为自 海立股份本次股份发行 结束之日起 36 个月。 2015 年 8 月 12 日至 2018 年 8 月 12 日 是 是 盈利预 测及补 偿 杭州富 生控股 有限公 司、葛 明 杭州富生电器有限公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣除非经 常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于 34,241 万元。业绩补偿期 满后，若杭州富生累计实 现业绩低于承诺业绩，差 额部分以现金进行补偿。 2015 年至 2017 年 是 是 说明：
2018年年度报告 1、根据公司与杭州富生原股东杭州富生控股有限公司以及自然人葛明(以下统称为“承诺 方”)于2015年3月26日签署的《盈利补偿协议》,公司己于2018年5月23日收到承诺方以 现金方式支付的补偿金额人民币2,826万元,承诺方对于公司的盈利预测补偿承诺已按约定履行 完毕。详情请见公司《关于收到盈利预测补偿款的公告》(临2018-018)。 2、公司己于2018年8月7日披露《关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告》(临 2018-040),杭州富生控股有限公司、葛明、童柏生所合计持有的非公开发行限售股股份 121,570,477股,其可上市流通时间为2018年8月12日(因2018年8月12日为法定休息日, 故顺延至2018年8月13日上市流通) 3、公司已于2018年12月17日披露《关于控股股东增持股份计划实施进展的公告》(临 2018-055),截至2018年12月13日,上海电气(集团)总公司已通过大宗交易增持公司股份 17,326,213股,占公司总股本的2% (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用口不适用 根据公司与杭州富生原股东杭州富生控股有限公司以及自然人葛明(以下统称为“承诺方”) 于2015年3月26日签署的《盈利补偿协议》,公司已于2018年5月23日收到承诺方以现金方 式支付的补偿(详见公告:临2018-018)。 公司将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较,并委托上海东 洲资产评估有限公司对收购杭州富生形成的商誉进行了资产减值测试。根据其出具的《上海海立 (集团)股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的杭州富生电器有限公司相关资产组可回收价 值评估报告》(东洲评报字【2019】第0348号),至2018年末,该商誉不存在减值迹象 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 )公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会[2018]15号)及其解读,本公司己按照上述通知编制2018年度的财务报表,比较财务报表已相 应调整,对财务报表的影响列示如下: 1、对合并资产负债表的影响列示如下: 27/176
2018 年年度报告 27 / 176 1、根据公司与杭州富生原股东杭州富生控股有限公司以及自然人葛明（以下统称为“承诺 方”）于 2015 年 3 月 26 日签署的《盈利补偿协议》，公司已于 2018 年 5 月 23 日收到承诺方以 现金方式支付的补偿金额人民币 2,826 万元，承诺方对于公司的盈利预测补偿承诺已按约定履行 完毕。详情请见公司《关于收到盈利预测补偿款的公告》（临 2018-018）。 2、公司已于 2018 年 8 月 7 日披露《关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（临 2018-040），杭州富生控股有限公司、葛明、童柏生所合计持有的非公开发行限售股股份 121,570,477 股，其可上市流通时间为 2018 年 8 月 12 日（因 2018 年 8 月 12 日为法定休息日， 故顺延至 2018 年 8 月 13 日上市流通）。 3、公司已于 2018 年 12 月 17 日披露《关于控股股东增持股份计划实施进展的公告》（临 2018-055），截至 2018 年 12 月 13 日，上海电气（集团）总公司已通过大宗交易增持公司股份 17,326,213 股，占公司总股本的 2%。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 根据公司与杭州富生原股东杭州富生控股有限公司以及自然人葛明（以下统称为“承诺方”） 于 2015 年 3 月 26 日签署的《盈利补偿协议》，公司已于 2018 年 5 月 23 日收到承诺方以现金方 式支付的补偿（详见公告：临 2018-018）。 公司将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，并委托上海东 洲资产评估有限公司对收购杭州富生形成的商誉进行了资产减值测试。根据其出具的《上海海立 （集团）股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的杭州富生电器有限公司相关资产组可回收价 值评估报告》（东洲评报字【2019】第 0348 号），至 2018 年末，该商誉不存在减值迹象。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于 2018 年颁布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会[2018]15 号)及其解读，本公司已按照上述通知编制 2018 年度的财务报表，比较财务报表已相 应调整，对财务报表的影响列示如下： 1、对合并资产负债表的影响列示如下：
2018年年度报告 单位:元 会计政策变更的内容 受影响的 影响金额 和原因 报表项目名称 2017年12月31日 2017年1月1 将应收票据和应收账应收账款 1,944,294,989.12-1,909,157,010.20 款合并计入应收票据应收票据 -2,842,115,012.91-1,973,164,573.6 及应收账款项目 应收票据及应收账款 4,786,410,002.033,882,321,583.85 将应付票据和应付账[应付账款 2,871,490,94.51-1,767,793,027.65 款合并计入应付票据「应付票据 1,975,132,966.08-1,897,858,290.86 及应付账款项目 应付票据及应付账款 4,846,623,910.593,665,651,318.51 将应付利息、应付股利应付利息 41,611,856.85 41,504,247.32 和其他应付款合并计应付股利 -2,514,706.41 -2,183,594.71 入其他应付款项目其他应付款 44,126,563.26 43,687,842.03 2、对合并利润表的影响列示如下 单位 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称|2017年度影响金额 将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为|研发费用 389,229,848.87 研发费用项目 管理费用 389,229,848.87 将原计入财务费用项目的委托贷款利息收入重财务费用 0.00 分类至投资收益项目 投资收益 将原计入营业外收入项目的代扣代缴个人所得营业外收入 614,600.00 税手续费返还重分类至其他收益项目 其他收益 -614,600.00 3、对合并现金流量表的影响列示如下: 本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到 其他与经营活动有关的现金,2017年度影响金额为19,758,00.00元。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用口不适用 公司已就变更审计机构事项与原年审会计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)进行 了事先沟通,征得了其理解和支持。公司对其为公司提供的独立、客观、公正的审计服务工作表 示由衷感谢。 28/176
2018 年年度报告 28 / 176 单位：元 会计政策变更的内容 和原因 受影响的 报表项目名称 影响金额 2017 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 1 日 将应收票据和应收账 款合并计入应收票据 及应收账款项目 应收账款 -1,944,294,989.12 -1,909,157,010.20 应收票据 -2,842,115,012.91 -1,973,164,573.65 应收票据及应收账款 4,786,410,002.03 3,882,321,583.85 将应付票据和应付账 款合并计入应付票据 及应付账款项目 应付账款 -2,871,490,944.51 -1,767,793,027.65 应付票据 -1,975,132,966.08 -1,897,858,290.86 应付票据及应付账款 4,846,623,910.59 3,665,651,318.51 将应付利息、应付股利 和其他应付款合并计 入其他应付款项目 应付利息 -41,611,856.85 -41,504,247.32 应付股利 -2,514,706.41 -2,183,594.71 其他应付款 44,126,563.26 43,687,842.03 2、对合并利润表的影响列示如下： 单位：元 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2017 年度影响金额 将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为 研发费用项目 研发费用 389,229,848.87 管理费用 -389,229,848.87 将原计入财务费用项目的委托贷款利息收入重 分类至投资收益项目 财务费用 0.00 投资收益 0.00 将原计入营业外收入项目的代扣代缴个人所得 税手续费返还重分类至其他收益项目 营业外收入 614,600.00 其他收益 -614,600.00 3、对合并现金流量表的影响列示如下： 本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到 其他与经营活动有关的现金，2017 年度影响金额为 19,758,000.00 元。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用 □不适用 公司已就变更审计机构事项与原年审会计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行 了事先沟通，征得了其理解和支持。公司对其为公司提供的独立、客观、公正的审计服务工作表 示由衷感谢
2018年年度报告 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普普华永道中天会计师事务所 通合伙) (特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 156 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 根据沪国资委评价(2011)490号文要求,同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计年 限原则上不得超过5年。鉴于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续多年为公司提供 审计服务,经公司董事会审计委员会、董事会审议,并提请公司股东大会审议通过变更公司财务 审计机构的议案,公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报 表及内部控制审计机构。 详见公司于2018年4月27日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》及上海 证券交易所网站(ww.sse.com.cn)的《关于变更公司审计机构的公告》(临2018-012)。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 29/176
2018 年年度报告 29 / 176 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙） 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 156 176 境内会计师事务所审计年限 6 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 50 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 根据沪国资委评价（2011）490 号文要求，同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计年 限原则上不得超过 5 年。鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供 审计服务，经公司董事会审计委员会、董事会审议，并提请公司股东大会审议通过变更公司财务 审计机构的议案，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报 表及内部控制审计机构。 详见公司于 2018 年 4 月 27 日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司审计机构的公告》（临 2018-012）。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用
2018年年度报告 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决,不存在数额较大 债务到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 经公司股东大会批准,2018年度公司获得电气财务公司总额为人民币80,000万元票据贴现 额度、人民币260,000万元开具票据额度(含电子票据)、人民币40,000万元流动资金贷款额度、 通过其发放人民币100,000万元的委托贷款额度、即期结售汇美元7,000万元额度以及远期结售 汇美元7,000万元额度。全年实际累计向电气财务公司贴现的票据为人民币71,549万元,贴现利 息以与其他商业银行贴现的同等优惠利率支付。全年累计开具电子银行承兑汇票人民币233,311 30/176
2018 年年度报告 30 / 176 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大 债务到期未清偿等不良诚信状况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司股东大会批准，2018 年度公司获得电气财务公司总额为人民币 80,000 万元票据贴现 额度、人民币 260,000 万元开具票据额度（含电子票据）、人民币 40,000 万元流动资金贷款额度、 通过其发放人民币 100,000 万元的委托贷款额度、即期结售汇美元 7,000 万元额度以及远期结售 汇美元 7,000 万元额度。全年实际累计向电气财务公司贴现的票据为人民币 71,549 万元，贴现利 息以与其他商业银行贴现的同等优惠利率支付。全年累计开具电子银行承兑汇票人民币 233,311