东方电气股份有限公司2016年年度报告.pdf_P36-P40

2016年年度报告八、重大诉讼、仲裁事项口适用√不适用九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况口适用√不适用十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿还等情况十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用口不适用 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项概述查询索引公司分别于2012年10月27日、公告详情请见2012年10月27日、12月15日上海证券交易 12月15日召开董事会和股东大所网站及《上海证券报》、《中国证券报》会,审议通过了《H股股票增值权激励计划》的议案 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况口适用√不适用员工持股计划情况口适用√不适用其他激励措施口适用√不适用 (三)报告期公司激励事项相关情况说明本公司于2012年12月14日起启动实施首批《H股股票增值权激励计划》,激励对象包括公司董事和高管人员、主要子公司正职、核心管理骨干、子公司高管和重要管理骨干、核心工程技术专家、核心技能专家。2012年12月14日至2014年12月13日为限制期,从2014年12月14 日起进入行权等待期,至2017年12月13日止。本公司H股股票增值权激励计划2013年度业绩考核指标均超过目标值,公司授予激励对象H 股股票增值权数量的1/3已于2014年12月14日生效,报告期内无激励对象提出行权申请。由于本公司2014、2015年度业绩未达到H股股票增值权激励计划的行权考核业绩条件,因此, 公司授予激励对象的H股股票增值权数量的2/3已失效。根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,报告期内计提激励基金0元,累计计提激励基金0元

2016 年年度报告 35 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿还等情况十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项概述查询索引公司分别于 2012 年 10 月 27 日、 12 月 15 日召开董事会和股东大会，审议通过了《H 股股票增值权激励计划》的议案。公告详情请见 2012 年 10 月 27 日、12 月 15 日上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 报告期公司激励事项相关情况说明本公司于 2012 年 12 月 14 日起启动实施首批《H 股股票增值权激励计划》，激励对象包括公司董事和高管人员、主要子公司正职、核心管理骨干、子公司高管和重要管理骨干、核心工程技术专家、核心技能专家。2012 年 12 月 14 日至 2014 年 12 月 13 日为限制期，从 2014 年 12 月 14 日起进入行权等待期，至 2017 年 12 月 13 日止。本公司 H 股股票增值权激励计划 2013 年度业绩考核指标均超过目标值，公司授予激励对象 H 股股票增值权数量的 1/3 已于 2014 年 12 月 14 日生效，报告期内无激励对象提出行权申请。由于本公司 2014、2015 年度业绩未达到 H 股股票增值权激励计划的行权考核业绩条件，因此，公司授予激励对象的 H 股股票增值权数量的 2/3 已失效。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，报告期内计提激励基金 0 元，累计计提激励基金 0 元

2016年年度报告十二、重大关联交易 √适用口不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项本公司于2014年10月30日在四川省成都市与东方电气集团签订了《2015-2017采购及生产服务框架协议》、《2015-2017销售及生产服务框架协议》、《2015-2017综合配套服务框架协议》、《2015-2017物业及设备承租人框架协议》及《2015-2017物业及设备出租人框架协议》, 并与财务公司签订《2015-2017财务服务框架协议》。该批持续关联交易协议的有效期为2015 年1月1日起至2017年12月31日止。东方电气集团为本公司控股股东,财务公司为东方电气集团全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,本公司与东方电气集团及财务公司签署上述协议并进行日常持续交易构成本公司的持续关联交易。该批协议的基本内容为 (1)《2015-2017采购及生产服务框架协议》东方电气集团及其下属企业向本公司或本公司的子公司供应产品(原材料、半成品、配套件辅助材料、零部件、生产工具及设备、加工工具、劳保用品、其它有关产品及材料)及提供生产服务(加工服务、进口代理服务、技术服务、检验及测试服务、售后服务、运输服务、有关工具及设备的保养、维修与管理服务、车辆维修及其它有关服务)。 (2)《2015-2017销售及生产服务框架协议》本公司及本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业供应产品(原材料、半成品、产成品汽轮机产品、锅炉产品、核电产品、燃气汽轮机产品、发电设备、生产设备、零部件、备件、辅助材料、劳保用品、其它有关产品及材料)及提供生产服务(加工服务、技术服务、运输服务进口代理服务及其它有关服务)。 (3)《2015-2017综合配套服务框架协议》本公司及本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供综合配套服务,包括但不限于培训服务、共享设施服务(包括水、电、气)、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务;东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司的子公司提供综合配套服务,包括但不限于医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园服务、退休人员管理服务、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务。 (4)《2015-2017物业及设备承租人框架协议》东方电气集团及其下属企业将相关物业出租给本公司或本公司子公司。 (5)《2015-2017物业及设备出租人框架协议》本公司及本公司的子公司将相关物业出租给东方电气集团或其下属企业 (6)《2015-2017财务服务框架协议》财务公司根据其现时所持《经营金融业务许可证》和《企业法人营业执照》,向本公司及本公司的子公司提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准其

2016 年年度报告 36 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项本公司于 2014 年 10 月 30 日在四川省成都市与东方电气集团签订了《2015-2017 采购及生产服务框架协议》、《2015-2017 销售及生产服务框架协议》、《2015-2017 综合配套服务框架协议》、《2015-2017 物业及设备承租人框架协议》及《2015-2017 物业及设备出租人框架协议》，并与财务公司签订《2015-2017 财务服务框架协议》。该批持续关联交易协议的有效期为 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。东方电气集团为本公司控股股东，财务公司为东方电气集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司与东方电气集团及财务公司签署上述协议并进行日常持续交易构成本公司的持续关联交易。该批协议的基本内容为：（1）《2015-2017 采购及生产服务框架协议》东方电气集团及其下属企业向本公司或本公司的子公司供应产品（原材料、半成品、配套件、辅助材料、零部件、生产工具及设备、加工工具、劳保用品、其它有关产品及材料）及提供生产服务（加工服务、进口代理服务、技术服务、检验及测试服务、售后服务、运输服务、有关工具及设备的保养、维修与管理服务、车辆维修及其它有关服务）。（2）《2015-2017 销售及生产服务框架协议》本公司及本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业供应产品（原材料、半成品、产成品、汽轮机产品、锅炉产品、核电产品、燃气汽轮机产品、发电设备、生产设备、零部件、备件、辅助材料、劳保用品、其它有关产品及材料）及提供生产服务（加工服务、技术服务、运输服务、进口代理服务及其它有关服务）。（3）《2015-2017 综合配套服务框架协议》本公司及本公司的子公司向东方电气集团及其下属企业提供综合配套服务，包括但不限于培训服务、共享设施服务（包括水、电、气）、通讯服务、综合管理服务及其它配套服务；东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司的子公司提供综合配套服务，包括但不限于医疗服务、清洗服务、职工管理服务、幼儿园服务、退休人员管理服务、民兵服务、教育服务、培训服务及其它配套服务。 (4)《2015-2017 物业及设备承租人框架协议》东方电气集团及其下属企业将相关物业出租给本公司或本公司子公司。 (5) 《2015-2017 物业及设备出租人框架协议》本公司及本公司的子公司将相关物业出租给东方电气集团或其下属企业。 (6) 《2015-2017 财务服务框架协议》财务公司根据其现时所持《经营金融业务许可证》和《企业法人营业执照》，向本公司及本公司的子公司提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准其

2016年年度报告可从事的其它投资、金融财务服务。该批协议的详细内容请见本公司分别于2014年10月30日及2014年11月7日在上交所和香港交易所网站上刊登的持续关联交易公告及通函。本公司与东方电气集团及其他关联方之间所发生的上述日常持续关联交易均为本公司生产经营所必须,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行了批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。进行相关持续关联交易有利于本公司生产经营持续稳定发展。该等关联交易协议已取得本公司董事会独立董事及/或本公司股东大会独立股东的批准而正式生效。截至2016年12月31日止该等重大持续关联交易的具体金额均未超过董事会或者股东大会批准的年度上限金额。截至2016年12月31日关联交易实际发生金额及2016年年度上限金额单位:千元币种:人民币协议名称 2016年实际发生总额 2016年建议年度上限《采购及生产服务框架协议》 ,606 4,00000 《销售及生产服务框架协议》 104,168 1,050,000 《综合配套服务框架协议》(接受) 14,944 150.000 《综合配套服务框架协议》(提供) 10,000 《物业及设备承租人框架协议》 14,994 100,000 《物业及设备出租人框架协议》 12,500,000 12,299,827 (存款加利息收入) 《财务服务框架协议》 12,500,000 2,998,308 (贷款加利息支出) 公司确认上述关联交易(如适用)及持续性关联交易的详情已符合《上市规则》第14A章的披露规定公司独立非执行董事巳审核该等持续关连交易,并确认: (1)该等交易属公司的日常业务 (2)该等交易是按照一般商务条款进行,或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否般商务条款,则对公司而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定) 的条款;及 (3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公平合理,并且符合公司股东的整体利益根据《上市规则》第14A.56条,公司已聘用公司之核数师确认于2016度该等持续关连交易: (1)已由公司董事会批准 (2)乃按照公司的定价政策而进行(如适用);

2016 年年度报告 37 可从事的其它投资、金融财务服务。该批协议的详细内容请见本公司分别于 2014 年 10 月 30 日及 2014 年 11 月 7 日在上交所和香港交易所网站上刊登的持续关联交易公告及通函。本公司与东方电气集团及其他关联方之间所发生的上述日常持续关联交易均为本公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。进行相关持续关联交易有利于本公司生产经营持续稳定发展。该等关联交易协议已取得本公司董事会独立董事及/或本公司股东大会独立股东的批准而正式生效。截至 2016 年 12 月 31 日止该等重大持续关联交易的具体金额均未超过董事会或者股东大会批准的年度上限金额。截至 2016 年 12 月 31 日关联交易实际发生金额及 2016 年年度上限金额单位:千元币种:人民币公司确认上述关联交易（如适用）及持续性关联交易的详情已符合《上市规则》第 14A 章的披露规定。公司独立非执行董事巳审核该等持续关连交易，并确认：（1）该等交易属公司的日常业务；（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。根据《上巿规则》第 14A.56 条，公司已聘用公司之核数师确认于 2016 度该等持续关连交易：（1）已由公司董事会批准；（2）乃按照公司的定价政策而进行（如适用）；协议名称 2016 年实际发生总额 2016 年建议年度上限《采购及生产服务框架协议》 1,606,318 4,000,000 《销售及生产服务框架协议》 104,168 1,050,000 《综合配套服务框架协议》（接受） 14,944 150,000 《综合配套服务框架协议》（提供） 0 10,000 《物业及设备承租人框架协议》 44,994 100,000 《物业及设备出租人框架协议》 40 10,000 《财务服务框架协议》 12,299,827 12,500,000 （存款加利息收入） 2,998,308 12,500,000 （贷款加利息支出）