六、最终放行2000年1月19日，北京金裕兴电子技术有限公司在京郊香格里拉饭店举行新闻发布会。会议披露，在2000年1月7日，中国证监会接受裕兴公司上市申请材料，开始进入上市审批程序：2000年1月17日中国证监会正式批准广裕兴公司在查港创业板上市。一度对新闻媒体保持绒默的裕兴公司在1月19日举行的上市新闻发布会上回答记者提问时说，裕兴上市受阻一事的发生是由于对一些问题的理解存在差异。不久，中国证监会披露了对裕兴公司在香港创业板申请上市过程中有关中介机构的处理意见，同时表明了中国证监会对于境内企业到海外上市的态度。中国证监会法律部对为北京金裕兴电子技术有限公司间接在香港创业板上市出具法律意见的北京竞大律帅事务所及其律师徐耀武作出通报批评，6个月内中国证监会不受理徐耀武律师出具的法律意见。中国证监会法律部指出，今后，具备条件到境外直接或间接上市的企业，应当依照有关法律法规的规定办理相关手续。对任何逃避法规监管的行为和为其出具法律意见的律师，中国证监会将依法严肃处理。中国证监会法律部同时指出，北京金裕兴电子技术有限公司是一家在北京注册的公司，为了达到在香港创业板上市的目的，通过在境外设立公司和向境外转移股权的方式在香港创业板申请上市，从而逃避中国证监会的监管。徐耀武律师明知北京金裕兴电子技术有限公司的做法属于逃避大陆监管部门监管的行为，而且中国证监会法律部当面向其明确指出中国证监会需对此事做进一步审查、了解在调查了解期间律师不能出具法律意见的情况下，仍然为北京金裕兴电子技术有限公司出具了“不需中国任何政府机关批准”的法律意见。他的行为违反了我国有关法律法规的规定。中国证监会法律部还指出，中国证监会积极支持香港创业板，积极支持和鼓励内地企业通过正当合法途径到香港创业板上市或国列案例1-2裕兴电脑海外二板市场上市21GSGLAIHC
证券交易所上市，坚决反对逃避监管的行为。在北京金裕兴电子技术有限公司及该公司的上市保荐人认识到逃避监管的错误性质并补办了有关手续后，中国证监会已于2000年1月批准其在香港创业板上市。至此，裕兴公司上市受阻一事终于得到了较为圆满的解决。据了解，中国证监会之所以最终放行裕兴公司，“是避免对刚刚启动的香港创业板市场造成不利影响所采取的补救做法，并不意味着其他境内企业可以效仿”。中国证监会的态度是鼓励境内企业采取直接方式到香港创业板上市，不提倡各种间接方式，坚决反对逃避监管的行为。具备条件到境外直接或间接上市的企业必须依照法律法规的规定，办理有关手续。问题：1.通过本案例在选择目标市场上可以得到什么启示？2.通过本案例在选择上市方式上可以得到什么启示？3.通过本案例在选择证券中介机构上可以得到什么启示？工商管理案例荟22GSGIALHC
案例1-3#托普发展借壳川长征上市案例1998年1月12日，长征机床股份有限公司（以下简称川长征）董事会发布公告：1.公司董事会与四川托普科技发展公司（以下简称托普发展）达成股权转让协议，由川长征购买托普发展持有的成都托普科技股份有限公司（以下简称托普科技）1050万股法人股，购买价格为每股7.42元，川长征采用现金方式购买，共计支付人民币7791.00万元，收购完成后，川长征持有托普科技大部分的股权，处于绝对控股地位。2.经自贡市国有资产管理局批准同意，从国有资产保值增值基金中借给川长征7791.00万元，作为本次购买托普科技法人股的资金来源。3.经四川省人民政府同意，川长征的主营业务由机床研究、生产、销售调整为计算机软件开发、计算机硬件、网络产品、应用电子技术产品、机床产品的研究、开发、生产和销售。1998年4月8日，托普发展和自贡市国有资产管理局分别发布公告，自贡市国资局将其持有的川长征的全部国家股股权共计4262.43万股转让给托普发展，转让价格为每股2.08元人民币，转让完成后托普发展共持有川长征48.37%的股权，成为其第一大股东。将两次公告结合起来阅读，不难发现这是一起通过资本运作达到借壳上市目的的典型案例。一般的借壳上市是先收购后注资，而本案例的特色在于托普发展先对川长征注入优质资产，再将其收购，因此，有必要对其做深人分析。案例1-3托普发展借壳长征上市案例23GSGLAHC
一、重组各方的基本情况1.川长征。其前身为1966年由北京第一机床厂内迁包建的长征机床厂，是国家以机械制造、金属切削加工为主业的机电工业重点骨十企业，1987年起实行股份制试点，三次发行社会公众股，1992年更名为长征机床股份有限公司，1995年11月公司在深交所挂牌上市。截至1997年底，公司总资产41163.46万元，净资产18515.93万元，总股本为8812.43万股，其中国家股4262.43万股，法人股1050万股，社会公众股3500万股，每股净资产2.101元，每股收益0.011元。2.托普发展。该公司成立于1992年，为民营企业，主营计算机应用软件及行业应用软件，1997年1月国家科委将以托普集团为主兴建的西部软件园确定为国家四大软件产业基地之一。到1997年底，公司总资产5亿元，1997年实现产值2.5亿元，销售收人3亿元，利税4500万元。3.托普科技。1992年由托普发展等五家企业以募集方式设立，成立时公司总股本1300万股，其中法人股900万股，个人股（职工内部）400万股，托普发展拥有61.5%的股权。公司是以软件为核心，集计算机硬件通信应用电子技术产品于一体的高科技企业，是成都西部软件园的核心骨干企业。截至1997年11月底，公司总资产10472.66万元，净资产7568.82万元，1997年1至11月实现净利润2366.36万元。4.自贡市国有资产管理局。是自贡市执行国有资产管理职能，实现国有资产保值增值的政府机构，本次收购行为发生前自贡市国资局共持有川长征国家股4262.43万股，占该公司总股本的48.37%二、重组各方的交易动机1.托普发展。借壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高工商管理案例荟袭24GSGIALHC
速发展所需的金融支持。托普发展主营业务属于高技术的朝阳产业，五年来以惊人的超高速发展，形成了自已的技术、产品和市场。今后几年公司将承担起一系列国家级和省部级的科技攻关项目和应用工程系统开发项目，并且与许多著名的国际计算机公司如IBM、微软等签订了合作开发项目协议。公司的长期发展目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2010年产值达到500亿元，在2050年，争取针上国际一流的高科技企业，产值达到500亿美元。要实现这些宏伟目标，光有产品和技术是不够的，作为高科技企业，随着规模的不断扩大，资金瓶颈的制约作用将越来越明显，拓宽融资渠道是托普发展的当务之急。但作为民营企业，托普发展获得上市指标难度较大，因此借壳上市则不失为一条现有条件下的融通之计。为什么选择川长征作为收购对象？托普发展的考虑因素如下一是川长征领导层迫切希望通过资产重组，使公司获得新生；二是川长征生产的数控机床市场前景看好，而托普的计算机软件优势正好可发挥作用；三是同为四川省内企业，可以得到政府大力支持；四是川长征的总股本不过8812.43万股，国家股也只有4262.43万股，使托普发展的收购成本不会很高，另一方面也有利于托普发展将来的股本规模扩张。2.川长征。脱胎换骨，进入高科技产业，实现主业的根本性转换。川长征原主营业务为机床行业。在近几年我国机械工业不景气的背景下，机床行业成为机械工业中最困难的行业。而川长征作为机床行业的骨干企业，虽然各项指标均在同行业企业中名列前茅，但是，受行业整体不景气影响，自1995年挂牌上市以来，公司的经营业绩每况愈下，主营利润逐年递减，1997年亏损476万元，每股收益也由1994年的0.26元降为0.01元，净资产收益率也相应由9.64%降为0.50%，从未获得配股资格。川长征面临着彻底改组、产业调整及二次创业的紧迫课题。由于计算机行业是典型的高科技、高成长行业，选择该行业作为案例1-3托普发展借壳长征上市案例25GSGLAIHIC