公司未来发展的方向将为公司开辟广阔前景。通过收购成都托普科技股份有限公司的股权，长征正式进入计算机行业，实现了业务和产品的调整，公司的资产质量也大大得到改善。3.自贡市国有资产管理局。盘活国有资产存量，优化资源配置，达到国有资产的保值增值。自责市国资局作为川长征的国家股股东，也是其第一大股东，川长征业绩的连年滑坡使该公司占有的国有资产难以保值增值，本次重组国资局将其持有的川长征国家股按净资产值转让出去，并且每股增收0.50元的无形资产补偿费，不但使国有资产从实物形态转化为货币形态，而且获得了净资产值之外的溢价，达到了保值增值的目的。三、本次资产重组的几个特点（一）民营企业借壳上市的典型案例改革开放以来，我国民营企业的发展非常迅速，成为支撑我国经济增长的重要力量，但在目前国家重点扶持国有企业改革的前提下，民营企业在发展中缺乏强有力的政策及融资支撑。让优秀的民营企业通过收购上市公司壳资源达到上市自的，不但体现了股市的优胜劣汰，而且有力支持了民营企业的发展。托普发展收购川长征借壳上市可以说在这方面做了一个有益的尝试。重组完成后，川长征的股权结构发生了巨大变化，国家股数为0托普发展的民营机制的先进之处有效地嫁接到长征之中，公司董事会亦随之进行了改组，托普发展有三人进入董事会，一人进入监事会，其中一人任公司董事长兼总裁。以上转变有助于消除国有企业机制的弊端。（二）借壳上市的特殊形式：先注资后收购本案例的一大特点是托普发展先将其优质资产托普科技注入到川长征之中，再将川长征收购。这是本案例中的精妙之笔，它解决了几个难题：一是解决了川长征拿不出现金收购托普科技的难题，在自贡市国资局还是川长征第一大股东的时候，川长征向国资局借钱收工商管理案例荟袭26GSGIALHC
购托普科技符合保值增值基金的使用规定，一旦川长征被收购则借不到这笔资金；二是减少了托普发展收购川长征支付的现金数量，虽然收购川长征总的交易金额为10997.069万元，而托普发展实际只拿出3206.069万元现金。（三）政府支持为重组成功提供了有力保障本次资产重组可以说处处体现着政府的支持，换言之，若没有政府的支持本次重组不可能成功。这些支持大的有三方面：一是自贡市国资局同意借钱给川长征收购托普科技的股权；二是四川省政府同意川长征变更主业；三是中国证监会同意豁免托普发展因受让川长征股份而应履行的有关收购要约义务。也正因为政府的大力支持，促成了这次重组案例的成功。（四）重组中资产的合理定价方法资产定价是企业并购的核心问题，在我国，由于自前上市公司的国家股和法人股不能上市流通，对国家股和法人股的收购往往采用协议转让的方式。本次资产重组涉及两次股权交易，一次是川长征收购托普科技的法人股1050万股，另一次是托普发展收购川长征全部4262.43万股国家股，两次交易的定价方式是不同的，前一次的收购价是定为每股净资产的1.9倍（若按市盈率法计算，则市盈率约为5.62倍），后一次的收购价等于每股净资产值加0.50元的无形资产补偿费。可以说这两种定价方式是比较合理的，因为资产的价值最终取决于其盈利能力，即未来获得的现金流的贴现值。托普科技的资产盈利能力强，溢价收购是完全合理的，也值得借鉴。问题：1.托普发展是如何借壳川长征上市的？2.托普发展借壳川长征上市为什么能够成功？案例1-3托普发展借壳长征上市案例27GSGLAIHIC
案例1-4中远一众城案例分析1997年，中国资本市场上各类购并重组事件此起彼伏，煞为热闹。其中中国远洋运输（集团）公司（COSCO）对上海众城实业股份有限公司所进行的从相对控股资产运作经营改为绝对控股的一系列大手笔举措，使得该案例成为1997年中国资本市场上一个引人注目的亮点。笔者将对这一案例中所产生和表现出的一些操作技巧进行分析，作抛砖引玉之想。一、中远一众城案例况(一）中远背景中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。航运业是集团的核心业务。目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万吨。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均是占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头：在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供工商管理案例荟袭28GSGIALHC
了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海，盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海·登陆上大”，的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。在中远登陆战略部署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心。国际集装箱转运业务再加上以后浦东跨国公司的进一步壮大将极大地促进上海集装箱吞叶量的进一步增大，上海将成为国际集装箱的枢纽。上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而还会带动与此相关的仓储业务的大力发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益突出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头保，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。（二）众城背景上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。目前公司总股本1.68亿股，发起人持股1.23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。1.原主要股东持股情况（1996年12月31日）案例14中远一众城案例分析29GSGLALHC
持股人持股数（万股）占总股本比例（%）上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司22.973868.12上海国际信托投资公司2813.18416.70建行上海信托投资公司2813.18416.70中房上海房地产开发总公司2813.18416.702.主要子公司、关联企业本公司持主营业务企业名称注册资本有权益上海众城外高桥发展有限公司300万美元100%房屋经营、仓储、贸易代理上海众城大酒店100%中西餐饮业1000万元上海众城俱乐部娱乐服务业1000万元100%上海众城超市100%百货、五金100万元上海众城物业管理有限公司120万元100%物业管理、房产信息咨询服务娱乐、酒吧上海众神娱乐有限公司137万美元54%上海东城商都实业公司500万元30%百货、五金家电、房屋租赁3.主要财务指标1995年末1994年末1997年末1996年末总资产（万元）61016.145825.648283.339854.7流动资产（万元）58548.933647.536018.533840.7资本公积金（万元）12302.17248.912302.14926.8主营业务收入（万元）24451.816111.24458.610410.0净利润（万元）93.410448.52669.76512.6每股收益（元）0.480.00550.160.49净资产收益率23.78%0.28%7.33%28.45%每股净资产(元)2.011.992.161.71股东权益比例72.01%73.09%75.45%57.44%(三)实施过程1.准备阶段：1996年底~1997年工商管理案例荟举30GSGLALHC