案例 1-2裕兴电脑海外二板市场上市一、发展历程裕兴电脑科技控股有限公司的前身是北京裕兴电脑公司。1991年，在中国社会科学院工业经济研究所工作的祝维沙和陈福荣、孙立军、时光荣等4人一起合伙组建了“北京西城区裕兴机械电子研究所”，这家挂名为研究所的“股份合作制公司”初始资本是此前4个合伙人维修计算机转计技术费和做买卖挣来的近10力元钱。就是靠着这10万元钱，4个人开始了他们的共同创业史。公司初期主要从事游戏机行业的技术开发，申请了中国游戏机行业的第一份专利。生产出大型游戏机通用电脑板、万用游戏卡，仿制了任天堂学习机键盘。研制成功游戏机开发系统，完成学习机键盘中文化设计生产3型、4型5型学习机键盘。1994年组建了裕兴公司控股的《家用电脑与游戏机》杂志。推出带有软驱和WPS的普及型电脑，震撼了学习机界，巩固了在行业中技术领先的地位。1996年祝维沙又牵头成立了北京金裕兴电子技术有限公司，新建这家民营公司由祝维沙、陈福荣、孙立军、时光荣和其他12位自然人拥有，注册资金2500万元，祝维沙是公司最大的股东，他和陈福荣加起来超过50%，处于控股股东地位。北京金裕兴电子技术有限公司成立后，他们将原来北京裕兴公司的业务转至新公司旗下，后来在香港创业板市场招股说明书中所披露的公司也是以这家公司作为起点的。北京金裕兴电子技术有限公司在1998年推出具有上网功能的普及型电脑，使裕兴电脑成功实现了世界上最廉价的网络终端机与案例1-2裕兴电脑海外二板市场上市11GSGLAHC
国际信息网络的接轨。10月份公司又推出了世界上第一台电脑VCD及独创的VCD多媒体视听软件系列，从而使VCD实现了上网和多媒体功能，同时配套制作各种学习教育软件。1999年3月10日，在深圳举行的“维纳斯计划”发布会上，北京金裕兴电子技术有限公司和大陆儿家大型家电信息产品公司一起与美国微软公司结成厂所谓的战略合作伙伴关系”。一系列新产品的成功推出以及与美国微软公司的合作确立了公司在行业中的主导地位，公司的知名度也迅速上升，企业也取得了很好的经济效益，这为公司的上市创造了条件。二、确定上市日标对于北京金裕兴电子技术有限公司来说，企业发展到这一步，通过发行股票上市来直接融资和完善公司治理结构是企业进一步发展所需要的。就上市而言，摆在企业面前的选择是很多的，企业可以申请在大陆的主板市场上市，也可以申请到美国、中国香港等海外地区上市。经过比较，祝维沙和他的合伙人确定了自已的上市目标。祝维沙认为，在哪个市场申请上市，主要应考虑三个方面的因素：一是上市的成本问题；二是股票的流通问题；三是股票期权问题。从大陆A股市场来看，祝维沙觉得不是一个理想的选择。首先的障碍是股票的流通问题在大陆A股市场不能解决。自成立以来，北京金裕兴电子技术有限公司采用购买公司股权的方式来激励员工和吸人才。到1999年上半年，公司80%的员工已经拥有公司20%左右的股份。实现持有股权的流通，满足变现和退出的需要，是北京金裕兴电子技术有限公司寻求上市的一个主要目的，而目前我国A股市场规定法人股是不能上市流通的，这就使A股市场对祝维沙等合伙人和持有股份的员工的吸力大大降低。其次是股票期权问题为了保持企业的持续发展，实施股票期权制度以激励企业管理层和员工也是十分必要和有效的，但我国A股市场没有给股票期权方案留下多少空间。另外，在大陆A股市场向国有企业倾斜的情况下，工商管理案例荟袭12GSGIALHC
作为一家民营企业，在大陆A股市场上市的难度是很大的，即使能够上市，成本特别是隐性成本也会很高。再加上市场缺乏机构投资者、市场投机性强等因素，祝维沙对在大陆A股上市的兴趣不大。在这样的情况下，祝维沙自然就把目光转向了海外。当时，以美国那斯达克为代表的二板市场发展迅速，已为世界所瞩属自，自然也吸引了裕兴电脑公司及其领导人的注意。作为一家规模不是太大技术含量较高、发展潜力较大的企业，是适合在以美国那斯达克市场为代表的海外二板市场上市的，同时在海外二板市场上市，也不存在股权不能流通、股票期权不能实施等问题。但具体选择哪个地区的二板市场，祝维沙他们又经过了周密的考虑。影响最大、发展最早、市场容量最大的美国那斯达克市场自然是列在北京金裕兴电子技术有限公司上市目标之内，但经过考虑，祝维沙等认为，由于地理位置、语言沟通等方面的原因，在那斯达克市场上市的费用比较高，同时也会给公司以后的发展带来许多不便。所以，在没有其他更好选择的情况下，祝维沙他们把那斯达克作为最后一条路。1999年，酿已久的香港二板市场即后来的创业板市场终于有了眉目，也使裕兴电脑公司上市途径多了一个选择。1999年3月10日，祝维沙和当时美国微软的总裁比尔·盖茨在深圳举办的“维纳斯计划新闻发布会上握手的大幅照片在香港各大报纸刊出后，香港的一家证券公司注意到了大陆这家电脑公司，并很快主动找上门来。自此，北京金裕兴电子技术有限公司把上市的自标明确定位在了香港创业板，公司的上市之旅拉开了幕。1999年9月15日，原香港联交所批准首批28家证券公司担任香港创业板保荐人，2家证券公司担任香港创业板联席保荐人。经过比较，北京金裕兴电子技术有限公司最终选择了创业板首批保荐人之一、由中国工商银行控股、对大陆和香港情况均比较熟悉的工商东亚融资有限公司北京金裕兴电子技术有限公司香港创业板上市之旅迈出了实质性的步伐。案例1-2裕兴电脑海外二板市场上市13GSGLAIHC
三、资产重组在北京金裕兴电子技术有限公司的管理层看来，境内企业直接到海外上市需要经过一整套十分烦锁的审批程序，同时对民营企业的限制也很多，另外，根据当时天陆的法律法规，公司员工的股票期权的设置等也会遇到障碍。因此，祝维沙他们不想把大陆公司直接去创业板上市，在上市保荐人和律师的建议下，北京金裕兴电子技术有限公司对公司的资产进行了一系列的重组。1999年8月，祝维沙和公司的另外一名控股股东分别购买了南美一个小岛国一一圣文森特岛（St.Vincent&Gzmadines）的护照，将身份转为持有外国永久居留权的中国华侨。与此司时，北京金裕兴电子技术有限公司的16名创始股东中的12人通过协议方式，将所持有的股权转让给了其他4名股东。这样做的自的据说是为了方便与操作，因为在上市方面有一大堆文件协议需要股东签字，如果16个人一一签字，就实在是太麻烦了。接着，祝维沙和陈福荣在英属维尔京群岛（BritishVirginIsland）注册了裕龙公司，祝维沙和陈福荣分别持有该公司全部已发行股本的63.6%和36.4%的股权。孙立军和时光荣在英属维尔京群岛注册了宝龙公司，孙立军和时光荣分别持有公司全部已发行股本的98%和2%的股权，宝龙公司作为受托人，代表北京金裕兴电子技术有限公司208名前员及现职雇员持有股份。然后，裕龙和宝龙这两家公司到百慕大合资注册成立了“裕兴电脑科技控股有限公司”（YuxingInfotechHoldingsLimited），这就是最后在香港创业板上市的公司。为了确保“万无一失”，在申请上市的这家公司和北京金裕兴电子技术有限公司之间，保荐人又设计了一道“防火墙”，在英属维尔京群岛注册了“金裕兴电子技术有限公司”，由申请上市的公司100%控股。1999年9月，北京金裕兴电子技术有限公司股东大会决定将公司99%的股份转让给金裕兴电子技术有限公司，将1%的股份转让给北京市永兴电子有限责任公司。与此工商管理案例荟袭14GSGIALHC
同时，在保荐人的建议下，裕龙和宝龙这两家“外国公司”还出资80万美元，通过控股公司直接买下了北京金裕兴电子技术有限公司的部分资产（见图1）。裕龙（于英属维尔宝龙(于英属维尔公众股东京群岛注册成立)京群岛注册成立）本公司（于百慕大注册成立)裕兴(BVD(于英属维尔京群岛注册成立)金裕兴于中国注册成立的中外合作企业）图1股权结构图经过股权置换和资产重组，根据一份日期为1999年10月8日的合营协议，北京金裕兴电子技术有限公司改头换面，成为一家由金裕兴电子技术有限公司和永兴（中国）在中国成立的中外合作经营企业。另外，根据该协议，金裕兴电子技术有限公司有权享有北京金裕兴电子技术有限公司的全部利润，因此金裕兴电子技术有限公司实际上享有100%的权益。图1展示了该公司及主要附属公司在集团重组及配售完成后（假设超额配股权未获行使）的股权结构。案例1-2裕兴电脑海外二板市场上市15GSGLAHC