2015年年度报告 品股份有限公司章程(草案)》,修订了公司章程中现金分红政策的相关条款。2014年2月26 日,公司办理了新章程在佛山市工商行政管理局的备案,内容参见登于上海证券交易所网站 (ww.sse.com,cn)上的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于完成工商登记变更的公告 根据公司章程的规定,公司的利润分配原则是公司可通过现金、股票、现金股票相结合及其 他合法的方式分配股利,以中国会计准则为标准,公司每年分配的现金股利应不低于当年公司实 现的可分配利润的20%,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红的方案依法经 过公司董事会审议,并报股东大会批准,独立董事和中小股东能够充分表达意见,程序合法、完 公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策 2014年4月14日召开的公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案 以公司首次公开发行后的股本总数748,500,000股为基数,向全体股东按每10股分配现金红利5 元(含税),共计分配现金股利374,250,000.00元;资本公积金转增股本方案以股本总数 748,500,000股为基数,向公司全体股东按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本, 共计转出资本公积金748,500,000元 015年3月31日召开的公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案, 以公司股本总数1,503,580,000股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利8.5元(含税), 共计分配现金股利1,278,043,000元;资本公积金转增股本方案以股本总数1,503,580,000股为 基数,向公司全体股东按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本,共计转出资本公积金 1,202,864,000元。 (二公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报 每10每10股 分红股送红派息数每10股 分红年度合并报表表中归属 年度 股数(元)(含转增数现金分红的数额中归属于上市公司于上市公 (股) (含税) 司股东的 股)税) 股东的净利润 净利润的 比率(%) 2015年 0 6 01,623,747,60002,509,632,367.33 64.70 2014年 8.5 81,278,043,00002,090,275,690.2961 13年 13.5 0978,600,000.001,606,418,791.67 (三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配预案的 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用√不适用
2015 年年度报告 品股份有限公司章程（草案）》，修订了公司章程中现金分红政策的相关条款。2014 年 2 月 26 日，公司办理了新章程在佛山市工商行政管理局的备案，内容参见登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于完成工商登记变更的公告》。 根据公司章程的规定，公司的利润分配原则是公司可通过现金、股票、现金股票相结合及其 他合法的方式分配股利，以中国会计准则为标准，公司每年分配的现金股利应不低于当年公司实 现的可分配利润的 20%，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红的方案依法经 过公司董事会审议，并报股东大会批准，独立董事和中小股东能够充分表达意见，程序合法、完 备。 公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。 2014 年 4 月 14 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配方案， 以公司首次公开发行后的股本总数 748,500,000 股为基数，向全体股东按每 10 股分配现金红利 5 元（含税），共计分配现金股利 374,250,000.00 元；资本公积金转增股本方案以股本总数 748,500,000 股为基数，向公司全体股东按每 10 股转增 10 股的比例实施资本公积金转增股本， 共计转出资本公积金 748,500,000 元。 2015 年 3 月 31 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年度利润分配方案， 以公司股本总数 1,503,580,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 8.5 元（含税）， 共计分配现金股利 1,278,043,000 元；资本公积金转增股本方案以股本总数 1,503,580,000 股为 基数，向公司全体股东按每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转出资本公积金 1,202,864,000 元。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红 股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2015 年 0 6 0 1,623,747,600.00 2,509,632,367.33 64.70 2014 年 0 8.5 8 1,278,043,000.00 2,090,275,690.29 61.17 2013 年 0 13.5 10 978,600,000.00 1,606,418,791.67 60.92 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 20/144
2015 承诺事项履行情况 √适用口不适用 (一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 承诺诺 承诺时/是否/及及时履/能及 行应说/时履 背景类承诺方 承诺 间及期有履时明未完\说明 行应 内容 行期严 格|成履行 履/的具体/下 原因 关于避免同业竞争的承诺:承诺人目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业 与首解 务的情形:其在对发行人拥有直接或间接控制权期间,将严格遵守国家有关法律、法规、规 范性法律文件的规定,不在中国境内或境外,直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相 次公法海天集同,相似或构成实质竞争的业务,亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相承诺长否是 行相业控制人|利用对所控制的其它企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺:其若违反 相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权:其将期有效 关的竞 承诺争 上述承诺,其将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给发行人及其它中小股东造成的全 部损失。 次公股 关于所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺:所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的 团:实际资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发|股份镜 关的售控制人行价):“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次公开发/定期内/是 行完成后持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 有效 与首 关于所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺:“自发行人股票上市之日起36个月内,本人/ 次公股海天集本公司不减持发行人股份。本人/本公司所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的,每年约定的 开发份团、持股减持的发行人股票数量不超过上年末本人/本公司持有的发行人股份数量的15.并且减持价股份锁 行相限5%以上格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格(如发行人发生分红、派息、送股、资本定期内是是 关的售股东公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行有效 21/144
2015 年年度报告 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解 决 同 业 竞 争 海天集 团、实际 控制人 关于避免同业竞争的承诺：承诺人目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业 务的情形；其在对发行人拥有直接或间接控制权期间，将严格遵守国家有关法律、法规、规 范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相 同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相 同、相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权；其将 利用对所控制的其它企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；其若违反 上述承诺，其将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其它中小股东造成的全 部损失。 承诺长 期有效 否 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股 份 限 售 海天集 团、实际 控制人 关于所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺：所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的， 其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发 行价）；“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发 行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股 份 限 售 海天集 团、持股 5％以上 股东 关于所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/ 本公司不减持发行人股份。本人/本公司所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的，每年 减持的发行人股票数量不超过上年末本人/本公司持有的发行人股份数量的 15%，并且减持价 格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行 价）。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 21/144
2015年年度报告 承 承诺诺 承诺时/是否/及及时履/能及 背景类承诺方 承诺 内容 间及期/有履/时/行应说/时履 限/格/成履行/说明 行期严 履/的具体/下 行/原因 与首 次公 团、上市 开发其公司、实关于招股说明书信息技露的承诺:若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明承诺长否是 行相他际控制书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本公期有效 人、持股司将依法赔偿投资者损失 5%以上股 关于稳定公司股价的承诺:发行人本次发行并上市后3年内,如公司股票收盘价连续20个交 易日低于最近一期经审计的每股净资产值,且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规约定的 开发 日起 行相他海天集团10个交易日内,通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价,海天集团应于触发稳定股价定期内是是 义务发生之日起3个月内以不少于人民币1亿元资金增持股份,但发行人股票收盘价连续20有效 交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施增持计划 关于财政补贴的承诺:公司控股股东海天集团承诺,就本公司及佛山市海天(高明)调味食 品有限公司(以下简称“高明海天”)自2009年1月1日至公开披露招股说明书签署之日期 间享受的财政补贴,如果被政府要求补缴或退还,海天集团将对本公司或高明海天因此承担 其他其|海天集团权扣留应付海天集团的现金分红款关于股权诉讼的承诺:公司控股东海天集团承诺,若承诺长 承诺 本公司因与2013年12月22日前是其股东的第三方因股权事项产生纠纷确需承担金钱赔偿透/期有效/否 任,海天集团将代本公司承担金钱赔偿责任,包括代本公司向第三方支付索赔金额及因处理 索赔事宜引致的费用支出,若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺,本公司有权扣 留应付海天集团的现金分红款 上述承诺及其他相关主体的承诺事项已于2015年7月9日披露,详见上交所网站wsse. coilL cn 22/144
2015 年年度报告 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其 他 海天集 团、上市 公司、实 际控制 人、持股 5%以上股 东 关于招股说明书信息披露的承诺：若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公 司将依法赔偿投资者损失。 承诺长 期有效 否 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其 他 海天集团 关于稳定公司股价的承诺：发行人本次发行并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交 易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规 定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务。海天集团应于触发稳定股价义务发生之日起 10 个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，海天集团应于触发稳定股价 义务发生之日起 3 个月内以不少于人民币 1 亿元资金增持股份，但发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。 约定的 股份锁 定期内 有效 是 是 其他 承诺 其 他 海天集团 关于财政补贴的承诺：公司控股股东海天集团承诺，就本公司及佛山市海天（高明）调味食 品有限公司（以下简称“高明海天”）自 2009 年 1 月 1 日至公开披露招股说明书签署之日期 间享受的财政补贴，如果被政府要求补缴或退还，海天集团将对本公司或高明海天因此承担 的相应损失给予及时足额补偿，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺，本公司有 权扣留应付海天集团的现金分红款。关于股权诉讼的承诺：公司控股股东海天集团承诺，若 本公司因与 2013 年 12 月 22 日前是其股东的第三方因股权事项产生纠纷确需承担金钱赔偿责 任，海天集团将代本公司承担金钱赔偿责任，包括代本公司向第三方支付索赔金额及因处理 索赔事宜引致的费用支出，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺，本公司有权扣 留应付海天集团的现金分红款。 承诺长 期有效 否 是 上述承诺及其他相关主体的承诺事项已于 2015 年 7 月 9 日披露，详见上交所网站 www.sse.com.cn 22/144
2015年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 口适用√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 216 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所华马威华振会计师事务所(特 殊普通合伙) 保荐人 中信证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无相关事项 六、面临暂停上市风险的情况 (-)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无相关事项 七、破产重整相关事项 口适用不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 23/144
2015 年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 216 境内会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所(特 殊普通合伙) 18 保荐人 中信证券股份有限公司 0 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无相关事项 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无相关事项 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 23/144
2015年年度报告 (一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 口适用√不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用口不适用 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票公告披露日期:2015年8月27日 调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量 及回购价 公告披露日期:2015年8月27日 注销已回购限制性股票 公告披露日期:2015年9月14日 公司注册资本完成工商变更登记 公告披露日期:2015年10月31日 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 (三)报告期公司激励事项相关情况说明 公司首期限制性股票激励计划(草案)及开展过程按相关程序实施,并已通过临时公告披露, 详见上海证券交易所网站ww.sse.com.cn 24/144
2015 年年度报告 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票 公告披露日期：2015 年 8 月 27 日 调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量 及回购价格 公告披露日期：2015 年 8 月 27 日 注销已回购限制性股票 公告披露日期：2015 年 9 月 14 日 公司注册资本完成工商变更登记 公告披露日期：2015 年 10 月 31 日 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 报告期公司激励事项相关情况说明 公司首期限制性股票激励计划（草案）及开展过程按相关程序实施，并已通过临时公告披露， 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 24/144