次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东BVI宏昌已出具说明:“本公司自本次交易复牌之日起至实施完 毕期间,无任何减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等 事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明:“本人自本次交易复牌之日 起至实施完毕期间,无任何减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、 转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。” 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 (一)及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后, 公司将继续按照相关法律、法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。 (二)关于盈利承诺及补偿的安排 根据《业绩补偿协议》,无锡宏仁的股东广州宏仁、香港聚丰与公司约定,标的 公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和 12,000.00万元。 前述所述实现净利润,以上市公司在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双方 认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准 (三)本次重组期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》,交易各方同意,自评估(审计)基准日(不包 括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间。在过渡 期间标的公司不以任何形式实施分红,标的公司在交易评估(审计)基准日之前的未 分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。标的公司在过渡期间所产生的盈利由上 市公司享有,运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标 的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担,并在相关不利影响发生 后以现金方式予以弥补
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东 BVI 宏昌已出具说明：“本公司自本次交易复牌之日起至实施完 毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等 事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“本人自本次交易复牌之日 起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、 转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。” 十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后， 公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）关于盈利承诺及补偿的安排 根据《业绩补偿协议》，无锡宏仁的股东广州宏仁、香港聚丰与公司约定，标的 公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。 前述所述实现净利润，以上市公司在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双方 认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准。 （三）本次重组期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，自评估（审计）基准日（不包 括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。在过渡 期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在交易评估（审计）基准日之前的未 分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。标的公司在过渡期间所产生的盈利由上 市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标 的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生 后以现金方式予以弥补
(四)股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会 召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东 大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平 台,股东可以直接通过网络进行投票表决。 (五)关联董事、监事及股东回避表决的安排 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者 其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回 避表决。根据上市公司《公司章程》,在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人 应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联 股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的, 该表决票作为无效票处理。因本次交易构成关联交易,上市公司第四届董事会第二十六 次会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次 会议在审议与本次交易相关的议案时,关联董事、监事均已回避表决,此外,在召开本 次交易的股东大会时,上市公司将严格执行《重组管理办法》、《公司章程》关于关联 股东回避的规定 (六)本次非公开发行股份锁定期限承诺 根据《重组管理办法》和证监会的相关规定,本次发行股份购买资产的交易对方认 购的股份需进行锁定安排。本次交易中,交易对方广州宏仁、香港聚丰对其拟取得的上 市公司股份的锁定期进行了承诺。交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上 市之日起36个月内不得转让。在业绩承诺期间,如当期承诺业绩未实现的,则应按照 《业绩补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份,亦应遵守上述约定 (七)资产定价公允、公平、合理 上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构,除业 务关系外,与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及 预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交
（四）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会 召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东 大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平 台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）关联董事、监事及股东回避表决的安排 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者 其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回 避表决。根据上市公司《公司章程》，在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人 应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联 股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的， 该表决票作为无效票处理。因本次交易构成关联交易，上市公司第四届董事会第二十六 次会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次 会议在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、监事均已回避表决，此外，在召开本 次交易的股东大会时，上市公司将严格执行《重组管理办法》、《公司章程》关于关联 股东回避的规定。 （六）本次非公开发行股份锁定期限承诺 根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方认 购的股份需进行锁定安排。本次交易中，交易对方广州宏仁、香港聚丰对其拟取得的上 市公司股份的锁定期进行了承诺。交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上 市之日起 36 个月内不得转让。在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应按照 《业绩补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （七）资产定价公允、公平、合理 上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业 务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及 预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交
易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或 准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资 产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠:;资产评估价值公允、准确,评估 结论合理。公司独立董事亦就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的 公允性发表了独立意见 (八)本次交易可能摊薄即期回报及填补措施 本次交易前,上市公司2019年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收 益分别为0.12元/股、0.11元/股;本次交易完成后,上市公司备考财务报表2019年 的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为0.18元/股、0.17元/股。 不考虑募集配套资金的影响,本次交易将增厚每股收益,提高上市公司盈利能力,预计 不会摊薄上市公司当期每股收益。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表 范围,上市公司的总股本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的 综合竞争力,维护上市公司股东的利益。但本次相关备考财务数据和指标未考虑募集配 套资金的影响,在考虑募集配套资金的情况下,上市公司总股本将继续增加,同时本次 交易完成后标的公司未来经营效益可能不及预期,若公司及标的公司的合并净利润增长 速度小于股本、净资产的增长速度,则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每 股收益、净资产收益率被摊薄的风险。上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回 报能力采取的措施参见本独立财务顾问报告“第十三节其他重要事项”之“十二、本 次交易可能摊薄即期回报及填补措施的说明”之“(三)上市公司对本次重组摊薄即期 回报及提高未来回报能力采取的措施”、“(四)公司控股股东、董事、高级管理人 员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺” 十二、免于发出要约的事项及理由 截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司控股股东BVI宏昌持有上市公司股权比 例为41.29%,已超过上市公司已发行总股本的30%;本次交易中,BVI宏昌的一致行动 人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份,同时BVI宏昌 的一致行动人 CRESCENT UNION LIMITED拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交 易完成后(不考虑募集配套资金),BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计 合计持有上市公司己发行总股本的58.90%;本次交易完成后(考虑募集配套资金)BVI
易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产 范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估 结论合理。公司独立董事亦就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的 公允性发表了独立意见。 （八）本次交易可能摊薄即期回报及填补措施 本次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收 益分别为 0.12 元/股、0.11 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2019 年 的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.18 元/股、0.17 元/股。 不考虑募集配套资金的影响，本次交易将增厚每股收益，提高上市公司盈利能力，预计 不会摊薄上市公司当期每股收益。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表 范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的 综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但本次相关备考财务数据和指标未考虑募集配 套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时本次 交易完成后标的公司未来经营效益可能不及预期，若公司及标的公司的合并净利润增长 速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每 股收益、净资产收益率被摊薄的风险。上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回 报能力采取的措施参见本独立财务顾问报告“第十三节 其他重要事项”之“十二、本 次交易可能摊薄即期回报及填补措施的说明”之“（三）上市公司对本次重组摊薄即期 回报及提高未来回报能力采取的措施” 、“（四）公司控股股东、董事、高级管理人 员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺”。 十二、免于发出要约的事项及理由 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东 BVI 宏昌持有上市公司股权比 例为 41.29%，已超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，BVI 宏昌的一致行动 人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，同时 BVI 宏昌 的一致行动人 CRESCENT UNION LIMITED 拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交 易完成后（不考虑募集配套资金），BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计 合计持有上市公司已发行总股本的 58.90%；本次交易完成后（考虑募集配套资金）BVI
宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、 CRESCENT UNION LIMITED预计合计持有上 市公司已发行总股本的60.35%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东 批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会 同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约 本次交易中,广州宏仁、香港聚丰、 CRESCENT UNION LIMITED已承诺其所认购的 上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让,如经上市公司股东大会非关 联股东审议同意BVI宏昌及其一致行动人免于发出收购要约,BV宏昌及其一致行动人 通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。 《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第 二十六次会议、第五届董事会第二次会议审议通过,尚需经上市公司股东大会非关联股 东审议通过 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券股份 有限公司系经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 十四、上市公司股票停复牌安排 因正在筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组,根据 上交所的相关规定,经公司申请,公司股票自2020年3月4日开市起停牌 2020年3月17日,公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次交易预案 及相关议案。经向上交所申请,公司股票于2020年3月18日开市起复牌。公司股票复 牌后,已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露
宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 预计合计持有上 市公司已发行总股本的 60.35%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东 批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次交易中，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 已承诺其所认购的 上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关 联股东审议同意 BVI 宏昌及其一致行动人免于发出收购要约，BVI 宏昌及其一致行动人 通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。 《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第 二十六次会议、第五届董事会第二次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会非关联股 东审议通过。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券股份 有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 十四、上市公司股票停复牌安排 因正在筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据 上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 3 月 4 日开市起停牌。 2020 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次交易预案 及相关议案。经向上交所申请，公司股票于 2020 年 3 月 18 日开市起复牌。公司股票复 牌后，已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露
重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于:上市公司关于本次交易的股东大会审议通 过、中国证监会核准等。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得政府主管部门的批准 或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者 注意投资风险。 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、尽管公司己经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重 组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本 次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取 消的风险。 、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交 易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能 4、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重 新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方 案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。 (三)业绩实现及业绩补偿风险 无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁2020年度、2021年度、2022年度经审 计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别 不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。截至本独立财务顾问报 告签署日,无锡宏仁运营状况良好,业务和盈利前景稳定,上述业绩承诺具有可实现性
重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的股东大会审议通 过、中国证监会核准等。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府主管部门的批准 或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重 组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本 次交易被暂停、中止或取消的可能。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取 消的风险。 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交 易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 4、其他可能导致交易被取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方 案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。 （三）业绩实现及业绩补偿风险 无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审 计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别 不低于 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。截至本独立财务顾问报 告签署日，无锡宏仁运营状况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性