l、本公司自2017年1月1日至本承诺函出具之日不存在因违反工商 税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节 严重的情形 2、截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见的对公司有 重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 3、截至本承诺函出具日,本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日,本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 标的公司 5、截至本承诺函出具日,本公司合法所有和/或使用的财产(包括固定资 产、无形资产等)不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在为他人债务设定抵 押、其他担保或第三方权益或被司法査封、扣押、冻结或其他使该等所 有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形:本公司目前不存在 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况 6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 1、本公司因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月 内不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时有效的法律、法规、规范 性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后,本公司将遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监 发行股份购买高减持股份的若干规定》、(上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上 市公司股份的规定 4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 3|关于股份锁 低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司 持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月 5、本次交易完成后,本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事 项增持的股份,亦遵守上述承诺 1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起36 个月不得转让 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时有效的法律、法规、规范 募集配套资金性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整 股份认购方:3.本公司所持有的上市公司股份解除限售后,本公司将遵守(中华人民 CRESCENT UNION IMITED 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于 减持上市公司股份的规定 4、本次交易完成后,本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事 项增持的股份,亦遵守上述承诺 1、截至本承诺函签署之日,本公司未投资、从事、参与或与任何他方联 营、合资或合作其他任何与上市公司相同或相似业务:亦不直接或间接 上市公司的控从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该 股股东、标的公等业务进行投资。 关于避免同司的控股股东2、如本公司及其他控股企业与上市公司及其控股企业之间存在有竞争性 4业竞争的承 (发行股份购同类业务,本公司及其他控股企业将立即通知上市公司,将该商业机会 买资产的交易让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争 对方) 3、本公司在本承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相 RESCENT UNION|似的业务,一旦与上市公司及其控股企业构成竞争,本公司将采取由上 LIMITED 市公司优先选择控股或收购的方式进行:如果上市公司放弃该等优先权 则本公司将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给 第三方等方式,解决该等同业竞争问题
标的公司 1、本公司自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日不存在因违反工商、 税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节 严重的情形； 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对公司有 重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产(包括固定资 产、无形资产等)不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在为他人债务设定抵 押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所 有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；本公司目前不存在 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 3 关于股份锁 定的承诺函 发行股份购买 资产的交易对 方 1、本公司因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范 性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上 市公司股份的规定。 4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 5、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事 项增持的股份，亦遵守上述承诺。 募集配套资金 股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门 及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范 性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于 减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事 项增持的股份，亦遵守上述承诺。 4 关于避免同 业竞争的承 诺函 上市公司的控 股股东、标的公 司的控股股东 （发行股份购 买资产的交易 对方）、 CRESCENT UNION LIMITED 1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资、从事、参与或与任何他方联 营、合资或合作其他任何与上市公司相同或相似业务；亦不直接或间接 从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该 等业务进行投资。 2、如本公司及其他控股企业与上市公司及其控股企业之间存在有竞争性 同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知上市公司，将该商业机会 让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争。 3、本公司在本承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相 似的业务，一旦与上市公司及其控股企业构成竞争，本公司将采取由上 市公司优先选择控股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先权， 则本公司将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给 第三方等方式，解决该等同业竞争问题
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关形 东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失 l、截止本承诺函出具之日,本人投资的全资、控股、能够控制的其他企 业经营的业务均不会与上市公司、标的公司经营的业务构成同业竞争 2、本人与他人(包括本人之近亲属以内的亲属中的其他成员)之间不存在 通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直 接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业的情形。 3、本人承诺在作为上市公司实际控制人期间不在与上市公司存在竞争关 系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务,也不与他人通过章 协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控 制与上市公司存在竞争关系的企业 上市公司的实4本人承诺将不会通过自己或可控制的其他企业,进行与上市公司业务 际控制人(标的 相同或相似的业务 公司的实际控5、对承诺人已经取得的可能与上市公司构成竞争关系的企业权益,以及 制人) 来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司 构成竞争的情况,本人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式 及时、逐步进行处理,以避免成为与上市公司产生竞争关系的企业之实 际控制人,确保上市公司之独立性,处理方式包括但不限于(1)向第三方 转让、出售在该等企业中的股权/股份:(2)在条件允许的情形下,将等 资产及业务纳入公司经营和资产体系:(3)在条件允许的情形下,由公司 购买该等资产,并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理 6、若违反本承诺,本人将赔偿上市公司及其他投资者因此而产生的任何 具体举证的损失。 7、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是上市公司实际控制人或上 市公司终止在证券交易所上市之日止 本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营 自主决策。 2、本次交易完成后,本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外,以 下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事 上市公司的控项:对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础 股股东、标的公 上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认 司的控股股东的合理价格确定 (发行股份购3、本公司及其下属企业将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程 买资产的交易序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露:不利 对方) 用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益 CRESCENT UNIC|4木公司及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下 LIMITED 属企业的资金、资产,亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他 关联企业进行违规担保 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 关于减少和 东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失 5规范关联交 6、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件 易的承诺函 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营 自主决策 2、本次交易完成后,本人控股或实际控制企业(上市公司除外,以下合 称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产 生关联交易事项:对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、 自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按 上市公司的实照市场公认的合理价格确定。 际控制人(标的 3、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项 公司的实际控 的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履 制人) 行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露:不利用关联交易转移、 输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益 4、本人及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属 企业的资金、资产,亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关 联企业进行违规担保。 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东 造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。 6、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 关于保持上上市公司的控 号完成后,本公司仍为上市公司之控股股东,将继续按照A 市公司独立股股东 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 上市公司的实 际控制人（标的 公司的实际控 制人） 1、截止本承诺函出具之日，本人投资的全资、控股、能够控制的其他企 业经营的业务均不会与上市公司、标的公司经营的业务构成同业竞争。 2、本人与他人(包括本人之近亲属以内的亲属中的其他成员)之间不存在 通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直 接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业的情形。 3、本人承诺在作为上市公司实际控制人期间不在与上市公司存在竞争关 系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、 协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控 制与上市公司存在竞争关系的企业。 4、本人承诺将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与上市公司业务 相同或相似的业务。 5、对承诺人已经取得的可能与上市公司构成竞争关系的企业权益，以及 将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司 构成竞争的情况，本人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式 及时、逐步进行处理，以避免成为与上市公司产生竞争关系的企业之实 际控制人，确保上市公司之独立性，处理方式包括但不限于(1)向第三方 转让、出售在该等企业中的股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将等 资产及业务纳入公司经营和资产体系；(3)在条件允许的情形下，由公司 购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。 6、若违反本承诺，本人将赔偿上市公司及其他投资者因此而产生的任何 具体举证的损失。 7、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是上市公司实际控制人或上 市公司终止在证券交易所上市之日止。 5 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 上市公司的控 股股东、标的公 司的控股股东 （发行股份购 买资产的交易 对方）、 CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外，以 下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认 的合理价格确定。 3、本公司及其下属企业将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程 序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利 用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下 属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他 关联企业进行违规担保。 5、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 6、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 上市公司的实 际控制人（标的 公司的实际控 制人） 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策。 2、本次交易完成后，本人控股或实际控制企业(上市公司除外，以下合 称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产 生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。 3、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项 的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履 行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、 输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本人及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属 企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关 联企业进行违规担保。 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东 造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 6、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 6 关于保持上 市公司独立 上市公司的控 股股东 1、本次交易完成后，本公司仍为上市公司之控股股东，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行
性的承诺函 法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构 业务、财务、人员等方面保持独立性 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失 3、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件 1、本次交易完成后,本人仍为上市公司实际控制人,将继续按照A股上 上市公司的实市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定 际控制人(标的义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业 公司的实际控 、财务、人员等方面保持独立性 制人) 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失 3、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 本次交易完成前,本公司承诺标的公司在业务、资产、人员、财务 标的公司的控 机构等方面与本公司及本公司所控制的其他企业(如有)不存在混同,标 股股东(发行股的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立 份购买资产的2、本次交易完成后,本公司将按照A股上市公司相关法律、法规及规范 交易对方) 性文件的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证 CRESCENT UNION 上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 LIMITED 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失 4、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件 1、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 上市公司、上市2,本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员 公司的控股不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 尚未结案,最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 3、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形 1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 上市公司的实幕信息进行内幕交易的情形。 际控制人(发行2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 股份购买资产立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾因参与重大资产 的交易对方的重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 实际控制人)、刑事责任。 关于不存在董事、监事、高3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 泄露木次重|级管理人员 股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 组内幕消息 重组的其他情形。 7及利用本次发行股份购买「1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 重组信息进资产的交易对 用该内幕信息进行内幕交易的情形 2、本公司及本公司控制的机构不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 行内幕交易方、香港聚丰的交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内不曾因参与重 的承诺函控股股东 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 ELECTRON 法追究刑事责任 3、本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重 LT)、募集配组相关脫恶异常交易监管的智行规定》规定的不得参与任何上市公司重 套资金股份认4本公司及本公司控制的机构如因不履行或不适当履行上述承诺因此给 NION LIMITED 上市公司及其相关股东造成损失的,本公司应以现金方式全额承担该等 损失 1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形 发行股份购买|2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 资产的交易对立案调查或者立案侦查且尚未结案最近36个月内不曾因参与重大资产 方的董事、监重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 事、高级管理人刑事责任。 员 3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的其他情形
性的承诺函 法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、 业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 3、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 上市公司的实 际控制人（标的 公司的实际控 制人） 1、本次交易完成后，本人仍为上市公司实际控制人，将继续按照 A 股上 市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定 义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业 务、财务、人员等方面保持独立性。 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 3、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 标的公司的控 股股东（发行股 份购买资产的 交易对方）、 CRESCENT UNION LIMITED 1、本次交易完成前，本公司承诺标的公司在业务、资产、人员、财务、 机构等方面与本公司及本公司所控制的其他企业(如有)不存在混同，标 的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易完成后，本公司将按照 A 股上市公司相关法律、法规及规范 性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证 上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。 7 关于不存在 泄露本次重 组内幕消息 及利用本次 重组信息进 行内幕交易 的承诺函 上市公司、上市 公司的控股股 东 1、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形。 2、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 上市公司的实 际控制人（发行 股份购买资产 的交易对方的 实际控制人）、 董事、监事、高 级管理人员 1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任。 3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的其他情形。 发行股份购买 资产的交易对 方、香港聚丰的 控股股东 （GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD）、募集配 套资金股份认 购方：CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任。 3、本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。 4、本公司及本公司控制的机构如因不履行或不适当履行上述承诺因此给 上市公司及其相关股东造成损失的，本公司应以现金方式全额承担该等 损失。 发行股份购买 资产的交易对 方的董事、监 事、高级管理人 员 1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任。 3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的其他情形
1、本公司合法持有标的公司的股权,并已依据标的公司公司章程及时 足额缴纳出资,不存在任何虛假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为。本公司取得标的公司股权的资金来 源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追 索等法律风险。 2、本公司拥有的标的公司股权权属清晰,不存在委托持股、权属争议或 纠纷,本公司向上市公司转让标的公司股权不存在任何法律障碍,亦不 会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。本公司拥有的标的 公司股权不存在质押、留置或设定第三方权益或限制的情形(包括但不 于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他特殊交易安排等), 关于标的资发行股份购买不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的标的公司股 8产权属的承资产的交易对权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情 3、标的公司设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记,其历史 上的历次股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已依据标的公司 程履行相应义务,该等行为均不存在瑕疵或争议,不存在任何其他第 三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况 4、本公司保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名 下时。 5、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性,如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本公司的真 实意思表示,如有不实,本公司愿意承担个别和连带的法律责任 l、截至本承诺函出具之日,本公司不存在质押或拟质押本次交易拟获上 市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排,除向上市公司提供质押担 保的情况除外 2、若本公司在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前 将对价股份进行质押的,需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易 /关于拟获上发行股份购买|的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实 市公司股份资产的交易对施 质押安排的方 承诺函 3、本公司保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺,不通过质押股份 等方式逃废补偿义务:未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业 绩承诺与补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 4、本承诺函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件,如违反上述承诺 与保证,给上市公司或其投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 关于认购资 募集配套谘令「1、本公司用以认购本次配套募集资金的全部资金来源为自有或自筹资 金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或 10金来源的承 股份认购方 CRESCENT UNION 接来源于上市公司及其子公司,认购资金来源合 LIMITED 2、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任 本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,遵循本公司章程 及内部管理制度的规定,就本次交易采取了充分必要的保护措施,制定 了严格有效的保密制度,有效做好了股价敏感信息的保密管理工作,未 出现股价敏感重大信息泄露等违规行为 2、本公司在本次交易过程中,对主要节点均制作交易进程备忘录,并要 关于本次交 求所有与会者签字保密。在与本次交易相关的会议中,相关的保密信息 易采取的保 仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本次交易服务的各中介机 11密措施及保上市公司 构相关人员,知晓人员严格履行了保密诚信义务,没有泄露保密信息 密制度的说 3、本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内 幕信息知情人登记表等相关材料: 4、本公司与所聘请的证券服务机 署了保密协议,承诺在本次交易 方案未公开披露前,协议各方均不得以任何形式将有关本次交易的相关 事宜泄露给任何无关人员或第三方。上述中介机构和经办人员,参与制 订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员等内幕信息知情人均严格 遵守了保密义务: 5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密 义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内 幕信息买卖公司股票
8 关于标的资 产权属的承 诺函 发行股份购买 资产的交易对 方 1、本公司合法持有标的公司的股权，并已依据标的公司公司章程及时、 足额缴纳出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为 股东所应承担的义务及责任的行为。本公司取得标的公司股权的资金来 源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追 索等法律风险。 2、本公司拥有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股、权属争议或 纠纷，本公司向上市公司转让标的公司股权不存在任何法律障碍，亦不 会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。本公司拥有的标的 公司股权不存在质押、留置或设定第三方权益或限制的情形(包括但不限 于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他特殊交易安排等)， 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的标的公司股 权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情 形。 3、标的公司设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史 上的历次股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已依据标的公司 章程履行相应义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第 三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 4、本公司保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名 下时。 5、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果， 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本公司的真 实意思表示，如有不实，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 9 关于拟获上 市公司股份 质押安排的 承诺函 发行股份购买 资产的交易对 方 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押或拟质押本次交易拟获上 市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排，除向上市公司提供质押担 保的情况除外； 2、若本公司在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前 将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且在确保本次交易 的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实 施； 3、本公司保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业 绩承诺与补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件，如违反上述承诺 与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 10 关于认购资 金来源的承 诺 募集配套资金 股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司用以认购本次配套募集资金的全部资金来源为自有或自筹资 金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或 间接来源于上市公司及其子公司，认购资金来源合法合规。 2、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 11 关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明 上市公司 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程 及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定 了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未 出现股价敏感重大信息泄露等违规行为； 2、本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要 求所有与会者签字保密。在与本次交易相关的会议中，相关的保密信息 仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本次交易服务的各中介机 构相关人员，知晓人员严格履行了保密诚信义务，没有泄露保密信息； 3、本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内 幕信息知情人登记表等相关材料； 4、本公司与所聘请的证券服务机构均签署了保密协议，承诺在本次交易 方案未公开披露前，协议各方均不得以任何形式将有关本次交易的相关 事宜泄露给任何无关人员或第三方。上述中介机构和经办人员，参与制 订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员等内幕信息知情人均严格 遵守了保密义务； 5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密 义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内 幕信息买卖公司股票
综上所述,本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露,相关人员严格遵 守了保密义务,不存在利用该内幕信息进行交易的情形 l、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,就本次交易采取 发行股份购买了充分必要的保护措施 资产的交易对|2本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内 幕信息知情人登记表等相关材料 3、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密 NoT义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内 幕信息买卖公司股票 综上所述,本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露,相关人员严格遵 守了保密义务,不存在利用该内幕信息进行交易的情形 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的 独立法人,本公司股票己于上海证券交易所上市。本公司依法有效存续 不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定须终止的情形,具有相关法律法规和规范性文件 规定的上市公司实施发行股份购买资产的主体资格。 2、本公司具有健全的组织机构:本公司现行有效的公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法 规及规范性文件的规定:本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公 关于上市公 司章程的规定,合法有效:本公司股东大会最近三年对董事会的授权符 12司规范运作上市公司 合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定,合法、合规 的承诺函 真实、有效:本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 3、本公司与无锡宏仁系同一实际控制人控制的两家企业,无锡宏仁的董 事林材波系本公司的董事、无锡宏仁的董事龚冠华系本公司的监事、无 锡宏仁控股股东广州宏仁的董事长刘焕章系本公司董事,除此之外,本 公司与无锡宏仁及其股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易的 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在关联关系 4、本公司不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除的情形、不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形,亦不存在 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 (一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司的控股股东BVI宏昌对本次重组的原则性意见如下:“本次重组有助于增强 上市公司盈利能力和整体抗风险能力,能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。 本公司作为上市公司的控股股东,同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的 前提下积极促进本次交易顺利进行。” 公司的实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士对本次重组的 原则性意见如下:“本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司的 整体效益与持续经营能力,符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益,本人原则 性同意上市公司本次交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺 利进行。” (二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
综上所述，本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，相关人员严格遵 守了保密义务，不存在利用该内幕信息进行交易的情形。 发行股份购买 资产的交易对 方、CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易采取 了充分必要的保护措施； 2、本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内 幕信息知情人登记表等相关材料； 3、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密 义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内 幕信息买卖公司股票。 综上所述，本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，相关人员严格遵 守了保密义务，不存在利用该内幕信息进行交易的情形。 12 关于上市公 司规范运作 的承诺函 上市公司 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的 独立法人，本公司股票已于上海证券交易所上市。本公司依法有效存续， 不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关法律法规和规范性文件 规定的上市公司实施发行股份购买资产的主体资格。 2、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法 规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公 司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符 合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、 真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 3、本公司与无锡宏仁系同一实际控制人控制的两家企业，无锡宏仁的董 事林材波系本公司的董事、无锡宏仁的董事龚冠华系本公司的监事、无 锡宏仁控股股东广州宏仁的董事长刘焕章系本公司董事，除此之外，本 公司与无锡宏仁及其股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易的 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在关联关系。 4、本公司不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除的情形、不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，亦不存在 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司的控股股东 BVI 宏昌对本次重组的原则性意见如下：“本次重组有助于增强 上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。 本公司作为上市公司的控股股东，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的 前提下积极促进本次交易顺利进行。” 公司的实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士对本次重组的 原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的 整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本人原则 性同意上市公司本次交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺 利进行。” （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本