虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断,但标的 公司未来盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响,因此仍然存在业绩无法实现的 风险。 同时,尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关 内容,但受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响,当标的公司的实际净利润数低 于承诺净利润数时,如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺,则存在业 绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。 (四)整合及管理风险 本次交易完成后,公司的资产和业务规模将得以增长,尽管公司已建立了规范的管 理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,子公司的增多,公司经营决策和风险控 制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为产业 链整合,具有较强的协同效应,但为更好的发挥协同效应,从公司经营和资源配置的角 度出发,公司与无锡宏仁仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹 等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对 管理制度和管理团队的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生 产经营和业绩提升将受到一定影响 (五)募集配套资金实施风险 作为交易方案的一部分,上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配 套资金,募集资金总额不超过12,000.00万元,未超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%,且发行数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充标的 公司流动资金、支付本次交易相关费用 由于募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,所以若 发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,这将对 上市公司的资金安排和财务状况等产生影响,提请投资者注意相关风险 (六)摊薄即期回报风险 本次资产重组完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股收益水平都 将提高,虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力,预期将为上 市公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公
虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但标的 公司未来盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响，因此仍然存在业绩无法实现的 风险。 同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关 内容，但受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低 于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业 绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。 （四）整合及管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管 理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控 制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为产业 链整合，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角 度出发，公司与无锡宏仁仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹 等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对 管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生 产经营和业绩提升将受到一定影响。 （五）募集配套资金实施风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 12,000.00 万元，未超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充标的 公司流动资金、支付本次交易相关费用。 由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若 发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，这将对 上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。 （六）摊薄即期回报风险 本次资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都 将提高，虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上 市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公
司的即期回报可能被摊薄,提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 (七)董事、监事、高级管理人员短线交易和窗口期买卖股票的风险 根据公司股票交易自查,存在前任监事买卖公司股票构成短线交易及窗口期买卖股 票的情况。公司知悉此事后髙度重视,及时调査了解有关情况,相关监事亦积极配合、 主动纠正。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强学习,促使其严格遵守有关 规定,力争杜绝此类事项,但未来仍不能完全排除再次发生董事、监事、高级管理人员 短线交易或窗口期买卖公司股票的可能,从而可能对本次交易进程产生影响,提醒投资 者关注有关风险。 二、与标的公司相关的风险 (一)本次新冠疫情对公司经营造成的风险 本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩尚未造成严重影响,标的公司目前一 季度在手订单饱满,产能释放充分。但长期来看,若本次疫情持续发酵,造成产业链 下游终端用户需求整体降低,形成结构性供需失衡,下游市场萎缩联动影响上游企业 生产经营,将会对标的公司经营业绩造成风险 (二)原材料价格波动的风险 标的公司原材料成本占生产成本比重较髙,公司产品覆铜板原材料主要包括铜箔 树脂和玻纤布,报告期内,标的公司铜箔、树脂和玻纤布三大原材料在生产成本中(自 产产品口径)的占比分别为84.18%、82.82%。原材料价格会受到铜等大宗商品价格波 动的影响,如果主要原材料价格未来持续大幅上涨,标的公司生产成本将显著增加, 因此标的公司存在原材料价格波动的经营风险。 (三)二期项目未达预期风险 标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产,设计产能为60万片/月,产品定 位以面向消费电子、通讯产品、汽车工控产品为主。若未来由于市场供需发生重大变 化导致价格波动、或二期项目实际订单不足以消化新增产能等因素导致二期产线未达 预期业绩,公司将面临经营风险。 (四)客户集中风险 报告期内,标的公司前五大客户销售额占营业收入比例合计分别为76.49%、 73.49%,客户集中度较高。报告期内,标的公司主要客户均为业内知名的上市公司或
司的即期回报可能被摊薄，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （七）董事、监事、高级管理人员短线交易和窗口期买卖股票的风险 根据公司股票交易自查，存在前任监事买卖公司股票构成短线交易及窗口期买卖股 票的情况。公司知悉此事后高度重视，及时调查了解有关情况，相关监事亦积极配合、 主动纠正。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强学习，促使其严格遵守有关 规定，力争杜绝此类事项，但未来仍不能完全排除再次发生董事、监事、高级管理人员 短线交易或窗口期买卖公司股票的可能，从而可能对本次交易进程产生影响，提醒投资 者关注有关风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）本次新冠疫情对公司经营造成的风险 本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩尚未造成严重影响，标的公司目前一 季度在手订单饱满，产能释放充分。但长期来看，若本次疫情持续发酵，造成产业链 下游终端用户需求整体降低，形成结构性供需失衡，下游市场萎缩联动影响上游企业 生产经营，将会对标的公司经营业绩造成风险。 （二）原材料价格波动的风险 标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品覆铜板原材料主要包括铜箔、 树脂和玻纤布，报告期内，标的公司铜箔、树脂和玻纤布三大原材料在生产成本中（自 产产品口径）的占比分别为84.18%、82.82%。原材料价格会受到铜等大宗商品价格波 动的影响，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，标的公司生产成本将显著增加， 因此标的公司存在原材料价格波动的经营风险。 （三）二期项目未达预期风险 标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产，设计产能为60万片/月，产品定 位以面向消费电子、通讯产品、汽车工控产品为主。若未来由于市场供需发生重大变 化导致价格波动、或二期项目实际订单不足以消化新增产能等因素导致二期产线未达 预期业绩，公司将面临经营风险。 （四）客户集中风险 报告期内，标的公司前五大客户销售额占营业收入比例合计分别为76.49%、 73.49%，客户集中度较高。报告期内，标的公司主要客户均为业内知名的上市公司或
大型集团公司,客户生产经营规模较大、商业信誉良好,并与标的公司之间建立了长 期、稳定的合作关系。若未来标的公司主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者 相关主要客户减少与标的公司之间的合作规模,可能对标的公司的经营业绩产生不利 影响。 (五)毛利率波动风险 报告期内,标的公司自产产品的毛利率分别为16.64%、22.17%,波动幅度较大。 方面,由于上游主要原材料玻纤布、铜箔价格呈下降趋势,报告期内标的公司玻纤 布、铜箔两类原材料的平均采购单价分别降低了31.69%、7.72%,使得标的公司覆铜 板及半固化片产品的生产成本在报告期内同样呈下降趋势;另一方面,2019年随着5G 建设的逐步推进,市场对于PCB以及覆铜板产品的实际需求、未来预计均有上升,行 业景气度提高。但未来若出现导致标的公司生产成本提高、市场需求下降的不利因素, 标的公司将面临毛利率波动的风险 (六)贸易壁垒风险 近年来,由于紧邻电子产业供应链的地缘优势、人力资源成本优势等因素,覆铜 板等电子信息工业产品的生产重心逐渐向中国大陆转移,相关产品的出口量逐渐上升, 根据国家统计局数据,报告期内,我国大陆地区计算机、通信及其他电子设备制造业 出口交货值分别达到48,093.40亿元、48,284.70亿元。未来,若在进出口贸易中,相 关国家对我国电子信息工业产品出口贸易采取反倾销、加征关税等贸易保护措施,以 覆铜板、PCB为代表的电子材料行业将面临由于贸易壁垒带来的成本上升或需求波动 等风险。 三、其他风险 (一)股票市场波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关 政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏 离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场 价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
大型集团公司，客户生产经营规模较大、商业信誉良好，并与标的公司之间建立了长 期、稳定的合作关系。若未来标的公司主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者 相关主要客户减少与标的公司之间的合作规模，可能对标的公司的经营业绩产生不利 影响。 （五）毛利率波动风险 报告期内，标的公司自产产品的毛利率分别为16.64%、22.17%，波动幅度较大。 一方面，由于上游主要原材料玻纤布、铜箔价格呈下降趋势，报告期内标的公司玻纤 布、铜箔两类原材料的平均采购单价分别降低了31.69%、7.72%，使得标的公司覆铜 板及半固化片产品的生产成本在报告期内同样呈下降趋势；另一方面，2019年随着5G 建设的逐步推进，市场对于PCB以及覆铜板产品的实际需求、未来预计均有上升，行 业景气度提高。但未来若出现导致标的公司生产成本提高、市场需求下降的不利因素， 标的公司将面临毛利率波动的风险。 （六）贸易壁垒风险 近年来，由于紧邻电子产业供应链的地缘优势、人力资源成本优势等因素，覆铜 板等电子信息工业产品的生产重心逐渐向中国大陆转移，相关产品的出口量逐渐上升， 根据国家统计局数据，报告期内，我国大陆地区计算机、通信及其他电子设备制造业 出口交货值分别达到48,093.40亿元、48,284.70亿元。未来，若在进出口贸易中，相 关国家对我国电子信息工业产品出口贸易采取反倾销、加征关税等贸易保护措施，以 覆铜板、PCB为代表的电子材料行业将面临由于贸易壁垒带来的成本上升或需求波动 等风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关 政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏 离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。 本独立财务顾问报告披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露 公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险
可能性。 本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险
第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 、标的公司所属行业符合国家产业政策的导向,市场前景广阔 标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》(2012),公司行业分类属于“C39、计算机、通信和其他电子设 备制造业” 覆铜板是印制电路板制造中的重要基材,广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家 居、车载工控乃至航空航天等领域。近年来,我国岀台多项产业政策鼓励、推动覆铜板 行业发展 政策文件 发布部门 具体鼓励内容 《工业和信息化部关于 0153开展2015年工业强基专工业和信息化部|关键基础材料工程化、产业化重点支持…高频覆铜 推动……印刷电子……等领域关键技术研发和产业化 2016.l1 新兴产业发展规划》 因务院 提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保 障能力 《战略性新兴产业重点 2017.1产品和服务指导目录国家发改委 将“通信系统用高频覆铜板及相关材料”列为战略新兴 (2016年版)》 产业重点产品 2019.6 《鼓励外商投资产业目国家发改委、商务|将“单层、双层及多层挠性板、刚性印刷电路板”列为 录(2019年版)》 鼓励类项目 《重点新材料首批次 2019.11用示范指导目录(209工业和信息化部|将“高频微波、高密度封装覆铜板…等材料”列入指 年版)》 导目录 随着电子信息产业的快速发展,覆铜板市场容量逐步提升,根据咨询机构 Prismark 数据,2011年-2018年,全球刚性覆铜板产值复合增速为3.1%,其中2018年全球刚性 覆铜板产值达到124亿美元。未来,在5G、物联网、人工智能等新一代信息技术逐步 推广的背景下,覆铜板行业持续将受益于存量市场更新换代以及増量市场新兴需求的双 重效应。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置 并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。近几年,我国资 本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组进行产业整合,实现了跨越式的 发展。在此背景下,围绕上市公司的发展战略,通过并购优质企业,实现公司产业链延
第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、标的公司所属行业符合国家产业政策的导向，市场前景广阔 标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012），公司行业分类属于“C39、计算机、通信和其他电子设 备制造业”。 覆铜板是印制电路板制造中的重要基材，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家 居、车载工控乃至航空航天等领域。近年来，我国出台多项产业政策鼓励、推动覆铜板 行业发展： 时间 政策文件 发布部门 具体鼓励内容 2015.3 《工业和信息化部关于 开展 2015 年工业强基专 项行动的通知》 工业和信息化部 关键基础材料工程化、产业化重点支持……高频覆铜 板……等方向，提升材料保障能力 2016.11 《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》 国务院 推动……印刷电子……等领域关键技术研发和产业化， 提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保 障能力 2017.1 《战略性新兴产业重点 产品和服务指导目录 （2016 年版）》 国家发改委 将“通信系统用高频覆铜板及相关材料”列为战略新兴 产业重点产品 2019.6 《鼓励外商投资产业目 录（2019 年版）》 国家发改委、商务 部 将“单层、双层及多层挠性板、刚性印刷电路板”列为 鼓励类项目 2019.11 《重点新材料首批次应 用示范指导目录（2019 年版）》 工业和信息化部 将“高频微波、高密度封装覆铜板……等材料”列入指 导目录 随着电子信息产业的快速发展，覆铜板市场容量逐步提升，根据咨询机构 Prismark 数据，2011 年-2018 年，全球刚性覆铜板产值复合增速为 3.1%，其中 2018 年全球刚性 覆铜板产值达到 124 亿美元。未来，在 5G、物联网、人工智能等新一代信息技术逐步 推广的背景下，覆铜板行业持续将受益于存量市场更新换代以及增量市场新兴需求的双 重效应。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置 并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。近几年，我国资 本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组进行产业整合，实现了跨越式的 发展。在此背景下，围绕上市公司的发展战略，通过并购优质企业，实现公司产业链延