其补充协议约定测算,本次发行股份购买资产的发行数量预计为263,171,354股。按 本次交易发行股份数量(不含募集配套资金)测算,上市公司股权结变化如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股微量(股) 持股比例(% 持股数量(股) 持股比例(% BVI宏昌 253,702,000 41.29 253,702,000 28.91% 广州宏仁 197,378,516 22.49% 香港聚丰 65,792,838 7.50 其他流通股股 360,709,700 360,709,700 41,10% 合计 614,411,700 100.00% 877,583,054 注:交易各方的持股数量根据预估情况测算,最终按实际发行数量为准 根据上表,上市公司的总股本预计变更为877,583,054股,BVI宏昌预计持有上 市公司28.91%股权,仍为上市公司控股股东;王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计直接和间接控制上市公司58.90%的股权,仍为上市公司实际控制人。 此外,上市公司同时拟向 CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资 金。本次募集配套资金的金额预计不超过12,0000万元,发行价格为3.72元/股 发行数量不超过32,258,064股。假定 CRESCENT UNION LIMITED按照《募集配套资金 股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购(32,258,064股),则按本次交易发 行股份数量(含募集配套资金)测算,上市公司股权结变化如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持殷数量(股)持股比例(》)持股数量(殿)持股比例() BVI宏昌 253,702,000 41.29 253,702,000 广州宏仁 197,378,516 21.69% 香港聚丰 65,792,838 7.23% CRESCENT UNION 32,258,064 3.55% LIMINTED 其他流通股股东 360,709,700 360,709,700 合计 614411,700 100.00% 909,841,118 100.00% 注:各方的持股数量根据预估情况测算,最终按实际发行数量为准 根据上表,上市公司的总股本预计变更为909,841,118股,BVI宏昌预计持有上 市公司27.88%股权,仍为上市公司控股股东;王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计直接和间接控制上市公司60.35%的股权,仍为上市公司实际控制人
其补充协议约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 263,171,354 股。按 本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） BVI 宏昌 253,702,000 41.29 253,702,000 28.91% 广州宏仁 - - 197,378,516 22.49% 香港聚丰 - - 65,792,838 7.50% 其他流通股股东 360,709,700 58.71 360,709,700 41.10% 合计 614,411,700 100.00% 877,583,054 100.00% 注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。 根据上表，上市公司的总股本预计变更为 877,583,054 股，BVI 宏昌预计持有上 市公司 28.91%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计直接和间接控制上市公司 58.90%的股权，仍为上市公司实际控制人。 此外，上市公司同时拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资 金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12,000.00 万元，发行价格为 3.72 元/股， 发行数量不超过 32,258,064 股。假定 CRESCENT UNION LIMITED 按照《募集配套资金 股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购（32,258,064 股），则按本次交易发 行股份数量（含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） BVI 宏昌 253,702,000 41.29 253,702,000 27.88% 广州宏仁 - - 197,378,516 21.69% 香港聚丰 - - 65,792,838 7.23% CRESCENT UNION LIMINTED - - 32,258,064 3.55% 其他流通股股东 360,709,700 58.71 360,709,700 39.65% 合计 614,411,700 100.00% 909,841,118 100.00% 注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。 根据上表，上市公司的总股本预计变更为 909,841,118 股，BVI 宏昌预计持有上 市公司 27.88%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计直接和间接控制上市公司 60.35%的股权，仍为上市公司实际控制人
(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展 公司业务辐射范围,提升公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公 司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》,标的公司 2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和 12,000.00万元。本次交易完成后,上市公司将持有无锡宏仁100%的股权,无锡宏仁 将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表,公司在资产质量、财务状况、盈利能力 等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来更好的回报。 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比 情况如下表所示: 2019年12月31日/2019年度 本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 流动资产(万元) 134,626.15 186,967.74 非流动资产(万元) 50,995.17 73,692.18 资产合计(万元) 流动负债(万元) 66,122.2l 89,777.79 非流动负债(万元) 3,485.16 7,236.90 负债合计(万元) 97,014.70 营业收入(万元) 63,559 235,025.88 归属于母公司所有者的净利润(万元) 7,619.02 6,167.16 流动比率(倍) 速动比率(倍) 1.73 1.80 资产负债率 37.50% 基本每股收益(元股) 0.12 0.18 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 (一)已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过 2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会 第二次会议审议通过
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展 公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公 司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有无锡宏仁 100%的股权，无锡宏仁 将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力 等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比 情况如下表所示： 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 流动资产（万元） 134,626.15 186,967.74 非流动资产（万元） 50,995.17 73,692.18 资产合计（万元） 185,621.32 260,659.92 流动负债（万元） 66,122.21 89,777.79 非流动负债（万元） 3,485.16 7,236.90 负债合计（万元） 69,607.36 97,014.70 营业收入（万元） 163,559.75 235,025.88 归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,619.02 16,167.16 流动比率（倍） 2.04 2.08 速动比率（倍） 1.73 1.80 资产负债率 37.50% 37.22% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.18 九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的审批程序 1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过； 2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会 第二次会议审议通过；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易相关事项。 (二)尚需履行的审批程序 上市公司股东大会对本次交易的批准; 2、中国证监会核准本次交易方案; 3、其他可能涉及的批准或核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 序号承谐名称 承诺人 承诺内容 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或 上市公司 原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司如违反上述承诺与保证,将依法承担相应责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本 公司将依法承担赔偿责任 1、本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺方保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关 事实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正 本或原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准 上市公司的控确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 关于提供资制人董事、监|重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件 准确性和完 事、高级管理人调查结论明确之前,本承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 整性的声明 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 与承诺函 户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定:董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 发现违法违规情节,本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或 发行股份购买|3本公司保证为本次交易所出具的说明承诺及确认文件均真实、准确 和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易相关事项。 （二）尚需履行的审批程序 1、上市公司股东大会对本次交易的批准； 2、中国证监会核准本次交易方案； 3、其他可能涉及的批准或核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺名称 承诺人 承诺内容 1 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 上市公司 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或 原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 上市公司的控 股股东、实际控 制人、董事、监 事、高级管理人 员 1、本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺方保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关 事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正 本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本承诺方因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 发行股份购买 资产的交易对 方 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或 原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定:董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任。 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、淮确和完整,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本公司保证己向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记毂 导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本 原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 募集配套资金/4如本公司因所提供或者技露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 股份认购方 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 CRESCENT UNION查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份, LIMITED 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定:董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料,并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载 标的公司 误导性陈述或重大遗漏,所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或 原件一致,所提供文件材料的签名、印章均真实、有效 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司如违反上述承诺与保证,给上市公司或其投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 监事、高级管理人员不存在最 到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情况 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査的情况 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 上市公司 不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 关于无违法 情况 2违规行为的 5、本次交易前后,本公司均不存在资金或资产被实际控制人或其他关联 承诺函 方占用的情况,亦不存在对控股子公司之外的对外担保情况 1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况 上市公司的控|3本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 股股 不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 募集配套资金 股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或 原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 标的公司 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事 实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或 原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2 关于无违法 违规行为的 承诺函 上市公司 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受 到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 5、本次交易前后，本公司均不存在资金或资产被实际控制人或其他关联 方占用的情况，亦不存在对控股子公司之外的对外担保情况。 上市公司的控 股股东 1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况
1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国 际控制人(交易证监会立案调查的情况, 对方的实际控 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 制人) 不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 上市公司的董证监会立案调查的情况。 事、监事、高级|3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 管理人员 不存在任何重大失信行为,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况。 3、本公司最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有涉及未履行承i 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 发行股份购买5、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法 资产的交易对律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票 发行对象的情形 6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购 上市公司的情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态 (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 (3)最近3年有严重的证券市场失信行为 (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失,支 付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内 票发行对象的条件,不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票 发行对象的情形。 2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购 募集配套资金上市公司的情形: 股份认购方:(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态 CRESCENT UNION(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 (3)最近3年有严重的证券市场失信行为 (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失,支 付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内 监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 发行股份购买2本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 资产的交易对 证监会立案调查的情况 方的董事、监|3、本人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事、高级管理人 事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有涉及未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 5、本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司造成的一切损失,支 付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内
上市公司的实 际控制人（交易 对方的实际控 制人） 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 上市公司的董 事、监事、高级 管理人员 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等 情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 发行股份购买 资产的交易对 方 1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况。 3、本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 5、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票 发行对象的情形。 6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购 上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失，支 付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。 募集配套资金 股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票 发行对象的情形。 2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购 上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失，支 付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。 发行股份购买 资产的交易对 方的董事、监 事、高级管理人 员 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况。 3、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失，支 付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内