(2)向上调价触发条件:上证指数(0001.SH在任一交易日前的连续30个交 易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前 交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%,且 宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏 昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或 超过10.00% 当满足调价触发条件的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件 成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不 低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日 当日)之一的股票交易均价的90.00%。 可调价期间内,公司仅对发行价格进行一次调整,若公司已召开董事会审议决定 对发行价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。公司董事会决定不 对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整 (三)发行股份数量及对价情况 根据标的资产的评估值,本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格评估 值为102,900.00万元,全部通过发行股份方式支付。按照3.91元/股的发行价格计 算,本次交易上市公司拟向交易对方发行263,171,354股股份购买资产 交易对方获得的股份对价具体情况如下: 序号交易对方转让的无锡宏仁认撤转让的无锡宏仁交易对价总额G元)发行股纷数 1广州宏仁 298,500,000.00 75.00% 771,750,000.00 197,378,516 香港聚丰 99,500,000.00 257,250,000.00 65,792,838 合计 398,000,000.00 100.00% 1,029,000,000.00 63,171,354 在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数 量也将相应调整。 (四)发行股份锁定期 本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司 股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让
（2）向上调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前 一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且 宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏 昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或 超过 10.00%。 当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件 成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不 低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日 当日)之一的股票交易均价的 90.00%。 可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定 对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不 对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 （三）发行股份数量及对价情况 根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格评估 值为 102,900.00 万元，全部通过发行股份方式支付。按照 3.91 元/股的发行价格计 算，本次交易上市公司拟向交易对方发行 263,171,354 股股份购买资产。 交易对方获得的股份对价具体情况如下： 序号 交易对方 转让的无锡宏仁认缴 出资额（元） 转让的无锡宏仁 股权比例 交易对价总额（元） 发行股份数 （股） 1 广州宏仁 298,500,000.00 75.00% 771,750,000.00 197,378,516 2 香港聚丰 99,500,000.00 25.00% 257,250,000.00 65,792,838 合计 398,000,000.00 100.00% 1,029,000,000.00 263,171,354 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数 量也将相应调整。 （四）发行股份锁定期 本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司 股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让
本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前,交易对方不得以任何方式转 让其所持有的对价股份。 本次交易后,交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项而增持的公司股份,亦遵守上述承诺 若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符,应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整 五、募集配套资金情况 本次交易募集配套资金总额不超过12,000.00万元,不超过公司本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易对价的100%,其中10,000.00万元拟用于补充标的公司 流动资金、2,000.00万元拟用于支付本次交易相关费用,用于补充标的公司流动资 金的金额不超过交易作价的25%。 (一)募集配套资金的股份发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议 决议公告日。 本次交易拟采用定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金 发行价格为3.72元/股,不低于定价基准日前20个交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整 上市公司己于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5 月14日召开2019年年度股东大会,并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的 预案》,根据该议案,上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税); 截至2019年12月31日,上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现 金红利38,707,937.10元(含税)。前述利润分配实施完成后,本次非公开发行股份募 集配套资金的发行价格及发行数量将相应调整。 (二)募集配套资金的股份发行数量
本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转 让其所持有的对价股份。 本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。 若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易 所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门 及证券交易所的有关规定进行相应调整。 五、募集配套资金情况 本次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易对价的 100%，其中 10,000.00 万元拟用于补充标的公司 流动资金、2,000.00 万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充标的公司流动资 金的金额不超过交易作价的 25%。 （一）募集配套资金的股份发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议 决议公告日。 本次交易拟采用定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金， 发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的 预案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)； 截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现 金红利 38,707,937.10 元(含税)。前述利润分配实施完成后，本次非公开发行股份募 集配套资金的发行价格及发行数量将相应调整。 （二）募集配套资金的股份发行数量
募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准,且根据以下 两项孰低原则确定:(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数,(2) 发行前总股本的30%的股份数。 本次募集配套资金股份的发行数量不超过32,258,064股。 在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,发行数 量也将相应调整。 (三)募集配套资金的股份锁定期 本次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UN ION LIMITED非公开发行股票 发行价格为3.72元/股。 CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得 的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股 本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调 整,则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。 六、业绩承诺、补偿与奖励安排 (一)承诺净利润数 业绩承诺方承诺:无锡宏仁2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万 元、12,000.00万元。 (二)盈利预测差异的确定 在业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润(以下简称 实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况 出具专项审计报告(以下简称“专项审计报告”),业绩承诺方应当根据专项审计报 告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿 业绩承诺期内,如标的公司在日常经营中使用上市公司所募集的配套资金的,则 该净利润应扣除上市公司募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额,具体计算方
募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下 两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2） 发行前总股本的 30%的股份数。 本次募集配套资金股份的发行数量不超过 32,258,064 股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数 量也将相应调整。 （三）募集配套资金的股份锁定期 本次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股票， 发行价格为 3.72 元/股。CRESCENT UNION LIMITED 通过参与本次募集配套资金取得 的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股 本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调 整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。 六、业绩承诺、补偿与奖励安排 （一）承诺净利润数 业绩承诺方承诺：无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,600.00 万元、9,400.00 万 元、12,000.00 万元。 （二）盈利预测差异的确定 在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称 “实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况 出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），业绩承诺方应当根据专项审计报 告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 业绩承诺期内，如标的公司在日常经营中使用上市公司所募集的配套资金的，则 该净利润应扣除上市公司募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额，具体计算方
式如下:募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金 金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税适用税率)×标的公司实际使用募 集资金的天数÷365,其中,一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募 集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定。 标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期 为募集资金支付至标的公司指定账户之次日,终止日期为标的公司退回募集资金(如 有)支付上市公司指定账户之当日:如标的公司没有退回募集资金的情形,则募集资 金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间 的自然日计算,其后补偿期间内每年按365天计算。 (三)利润补偿方式 1、在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下,标的公司任一会计年度下的当 期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%,则业绩承诺 方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务 2、当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数一当期累计实现净利润数)÷补偿 期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额;当期应 补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格;同时,依据上述计算公式计算 的结果为负数或零时,已补偿股份不冲回。 3、业绩承诺期的最后一个会计年度下,标的公司的当期累计实现净利润数未达 到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%,则业绩承诺方应以其通过本次交易 取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算 应补偿金额=(当期累计承诺净利润数一当期累计实现净利润数)÷补偿期限内 各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价一累计已补偿金额;应补偿股份 数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。 4、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日 内,上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 :期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数,则 业绩承诺方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:减值测试应当补偿股份数量=期末 减值额/本次股份的发行价格一业绩承诺期内已补偿股份总数 前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
式如下：募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金 金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募 集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募 集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期 为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金(如 有)支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资 金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间 的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。 （三）利润补偿方式 1、在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当 期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的 80.00%，则业绩承诺 方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。 2、当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿 期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额；当期应 补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；同时，依据上述计算公式计算 的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。 3、业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达 到相应年度当期累计承诺净利润数的 100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交易 取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算： 应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内 各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份 数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。 4、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日 内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则 业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末 减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时,业绩 承诺方应以现金进行补偿,现金补偿的具体金额按照下列公式计算:应补偿的现金金 额=应补偿金额一已补偿股份数量×本次股份的发行价格。 (四)业绩奖励 本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。 七、标的资产估值或定价情况 本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值,并以收益法 评估结果作为本次交易的定价依据。经评估,无锡宏仁100%股权评估值为102,900.00 万元,经交易各方协商确定,无锡宏仁100%股权的交易价格最终确定为102,900.00万 截至2019年12月31日,无锡宏仁账面净资产为47,631.26万元,无锡宏仁100% 股权评估值102,900.00万元,评估增值55,268.74万元,评估增值率为116.03%。 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前,宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售,主要产品包 括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。 通过本次交易,无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层 板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。 无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业,本次交易是上市公司产业链的延伸,通过 拓展新领域,寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步 本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围,优化上市公司的业务布局,上市 公司资产、收入规模均将显著提升,上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前,BⅥI宏昌持有上市公司25,370.20万股股份,持股比例为41.29%, 系上市公司控股股东。 本次交易中,标的公司的评估值为102,900.00万元,本次交易作价102,900.00 万元,本次发行股份购买资产的价格为3.91元/股。按《发行股份购买资产协议》及
公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩 承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金 额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。 （四）业绩奖励 本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。 七、标的资产估值或定价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收益法 评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，无锡宏仁 100%股权评估值为 102,900.00 万元，经交易各方协商确定，无锡宏仁 100%股权的交易价格最终确定为 102,900.00 万 元。截至 2019 年 12 月 31 日，无锡宏仁账面净资产为 47，631.26 万元，无锡宏仁 100% 股权评估值 102,900.00 万元，评估增值 55,268.74 万元，评估增值率为 116.03%。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，主要产品包 括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。 通过本次交易，无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层 板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。 无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业链的延伸，通过 拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。 本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，上市 公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前，BVI宏昌持有上市公司25,370.20万股股份，持股比例为41.29%， 系上市公司控股股东。 本次交易中，标的公司的评估值为 102,900.00 万元，本次交易作价 102,900.00 万元，本次发行股份购买资产的价格为 3.91 元/股。按《发行股份购买资产协议》及