高级驾驶辅助系统( Advanced Driving assistance System),是利用安装于车上的各式各样的传感器 ADAS系统 指|在第时间收集车内外的环境数据,进行静、动态 物体的辨识、侦测与追踪等技术上的处理,从而 能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险, 以引起注意和提高安全性的主动安全技术。 在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令 (Restriction of Hazardous Substances), E RoHS 指由欧盟立法制定的一项强制性标准,主要用于规范 电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于 人体健康及环境保护, 欧盟关于报废电子电气设备的指令( Waste EEE ta Electrical and Electronic Equipment 中国产品质量认证,产品通过CQC认证,即符合相 CQC认证 指关质量、安全、性能、电磁兼容、有害物质限制等 认证要求 L认证 指美国产品安全、经营安全认证。 JET认证 指日本电器用品安全认证。 VDE认证 指德国电气产品安全认证 RTO 指蓄热式热力焚化炉,一种高效有机废气治理设备 Prismark 指领先的电子行业询公司,提供电子行业相关
ADAS 系统 指 高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System ） ，是利用安装于车上的各式各样的传感器， 在第一时间收集车内外的环境数据，进行静、动态 物体的辨识、侦测与追踪等技术上的处理， 从而 能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险， 以引起注意和提高安全性的主动安全技术。 RoHS 指 在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令 （Restriction of Hazardous Substances）， 是 由欧盟立法制定的一项强制性标准 ，主要用于规范 电子电气产品的材料及工艺标准 ，使之更加有利于 人体健康及环境保护 。 WEEE 指 欧盟关于 报废电子电气设备 的指令（ Waste Electrical and Electronic Equipment Directive）。 CQC 认证 指 中国产品质量认证，产品通过CQC 认证，即符合相 关质量、安全、性能、电磁兼容、有害物质限制等 认证要求。 U L 认证 指 美国产品安全、经营安全认证 。 JET 认证 指 日本电器用品安全认证。 VDE 认证 指 德国电气产品安全认证。 RTO 指 蓄热式热力焚化炉，一种高效有机废气治理设备。 Prismark 指 国际领先的电子行业咨询公司，提供电子行业相关 数据、研究及投资机会
重大事项提示 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含 义。本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别关注下列事项 本次交易方案概要 本次交易,上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方 式购买其持有的无锡宏仁100%的股权,并向 CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股 份募集配套资金,本次交易具体情况如下: 1、发行股份购买资产:上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名 无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。 2、发行股份募集配套资金:为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用, 上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过12,000万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用, 其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁100.00%的股权。根据上市公司、标的公司经 审计的2019年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下 单位:万元 项目 标的公司 项目 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 102,900.00 资产总额 185,621.32 资产净额与交易作价孰高 102,900.00 资产净额 116,013.96 88.70% 营业收入 4,058. 营业收入 163,559.75 45.28% 注:标的公司的资产总额为75.276.32万元、资产净额为47631.26万元。 经测算,本次交易作价占上市公司2019年底的资产总额、资产净额的比例均超过
重大事项提示 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含 义。本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以发行股份的方 式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权，并向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股 份募集配套资金，本次交易具体情况如下： 1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名 无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。 2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用， 上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 12,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的 100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用， 其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁 100.00%的股权。根据上市公司、标的公司经 审计的 2019 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 项目 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 102,900.00 资产总额 185,621.32 55.44% 资产净额与交易作价孰高 102,900.00 资产净额 116,013.96 88.70% 营业收入 74,058.45 营业收入 163,559.75 45.28% 注：标的公司的资产总额为 75,276.32 万元、资产净额为 47,631.26 万元。 经测算，本次交易作价占上市公司 2019 年底的资产总额、资产净额的比例均超过
50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 并经中国证监会核准后方可实施。 (二)本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋 先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士控制的企业,广州宏仁的董事长刘焕章系公司 的董事,香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此,本次发行股份购买资产 构成关联交易。 本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED为公司实际控制人之一王 文洋先生控制并担任董事的企业。因此,本次募集配套资金构成关联交易 综上,本次交易构成关联交易。 上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时,关联董事林瑞荣、江胜宗、李金 发、刘焕章、林材波、林仁宗,关联监事龚冠华、吴最均已回避表决。上市公司股东大 会在审议与本次交易相关的议案时,上市公司控股股东BVI宏昌及持有公司股份的关联 董事、监事将回避表决。 (三)本次交易不构成重组上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定,构成重组上市是指 “上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产, 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准: 一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上 (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上 (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上 四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核， 并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋 先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司 的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产 构成关联交易。 本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED 为公司实际控制人之一王 文洋先生控制并担任董事的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事林瑞荣、江胜宗、李金 发、刘焕章、林材波、林仁宗，关联监事龚冠华、吴最均已回避表决。上市公司股东大 会在审议与本次交易相关的议案时，上市公司控股股东 BVI 宏昌及持有公司股份的关联 董事、监事将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上 (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项 标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士,上市起至 本独立财务顾问报告签署日未发生变更,且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人 发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市 三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等 本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司控股股东BVI宏昌及其 致行动人广州宏仁、香港聚丰、 CRESCENT UNION LIMITED合计持股比例将上升至58.90%。 为保证上市公司控制权的稳定,上市公司控股股东BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、 香港聚丰、 CRESCENT UNION LIMITED出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整 主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》,具体内容如下:“本次交易完成后六十 个月内,暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议;本次交易完成后,上市公司将在 现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片业务。除此之外,截至本确认函出具之日,本 公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承 诺、协议”,因此,除了本次交易外,未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主 营业务的相关安排、承诺、协议等。 四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 根据标的资产的评估值,本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格为 102,900.00万元,全部以股份方式支付。 (一)发行股份的定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买 资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日,定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项 标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士，上市起至 本独立财务顾问报告签署日未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人 发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。 三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东 BVI 宏昌及其一 致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 合计持股比例将上升至 58.90%。 为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东 BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、 香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整 主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：“本次交易完成后六十 个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在 现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片业务。除此之外，截至本确认函出具之日，本 公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承 诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主 营业务的相关安排、承诺、协议等。 四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元，全部以股份方式支付。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买 资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价(元/股) 交易均价啊0%(元/股 定价基准日前20交易日均价 4.6479 4.1831 定价基准日前60交易日均价 4.4549 4.0094 定价基准日前120交易日均价 4.3374 3.9036 上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 本次发行股份购买资产发行价格为3.91元/股,发行价格不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价 格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司己于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5 月14日召开2019年年度股东大会,并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的 预案》,根据该议案,上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税); 截至2019年12月31日,上市公司总股本为614,411,1700股,以此计算合计拟派发现 金红利38,707,937.10元(含税)。前述利润分配实施完成后,本次发行股份购买资产 的发行价格及发行数量将相应调整 (二)发行价格调整机制 本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌 对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案。 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过 本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整: (1)向下调价触发条件:上证指数(00005H)在任一交易日前的连续30个交 易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前 交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%,且 宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏 昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或 超过10.00%
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前 20 交易日均价 4.6479 4.1831 定价基准日前 60 交易日均价 4.4549 4.0094 定价基准日前 120 交易日均价 4.3374 3.9036 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。 本次发行股份购买资产发行价格为 3.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。 上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价 格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的 预案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)； 截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现 金红利 38,707,937.10 元(含税)。前述利润分配实施完成后，本次发行股份购买资产 的发行价格及发行数量将相应调整。 （二）发行价格调整机制 本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌 对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过 本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： （1）向下调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前 一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且 宏昌电子 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏 昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或 超过 10.00%