第五节交易标的评估情况 l11 、评估的基本情况. ,,,111 二、对评估结论有重要影响的评估假设...112 三、基础资产法评估具体情况 113 四、收益法评估具体情况 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等资料的说明. 六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分 析其对评估或估值结论的影响 ,,151 七、评估或估值基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或 估值结果的影响 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,151 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析..152 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 157 第六节本次交易涉及股份发行的情况. 发行股份购买资产情况 、募集配套资金情况 第七节本次交易主要合同. 171 发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 171 、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容 178 募集配套资金股份认购协议的主要内容 185 第八节同业竞争和关联交易. 同业竞争 190 、关联交易 第九节独立财务顾问核査意见.... 201 基本假设 201 二、本次交易的合规性分析 ,201 本次交易的定价依据及合理性分析 209 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重 要评估参数取值的合理性 2l1 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
第五节 交易标的评估情况...............................................111 一、评估的基本情况 ................................................111 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ................................112 三、基础资产法评估具体情况 ........................................113 四、收益法评估具体情况 ............................................128 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等资料的说明 ......................................................151 六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分 析其对评估或估值结论的影响 ........................................151 七、评估或估值基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估或 估值结果的影响 ....................................................151 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ....152 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 ..............................................157 第六节 本次交易涉及股份发行的情况.....................................160 一、发行股份购买资产情况 ..........................................160 二、募集配套资金情况 ..............................................165 第七节 本次交易主要合同...............................................171 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ....................171 二、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容 ............................178 三、募集配套资金股份认购协议的主要内容 ............................185 第八节 同业竞争和关联交易.............................................190 一、同业竞争 ......................................................190 二、关联交易 ......................................................192 第九节 独立财务顾问核查意见...........................................201 一、基本假设 ......................................................201 二、本次交易的合规性分析 ..........................................201 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ................................209 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重 要评估参数取值的合理性 ............................................211 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题. 212 六、本次交易完成对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响分析 .,214 七、交易合同的资产交付安排的说明 217 八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析 217 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性......219 十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定....219 第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................221 独立财务顾问内核程序. 二、独立财务顾问内核意见 ,,,,,221 独立财务顾问结论性意见 222
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................212 六、本次交易完成对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的影响分析 ....................................................214 七、交易合同的资产交付安排的说明 ..................................217 八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析 ........................217 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ..............................219 十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定 ........................................219 第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...............................221 一、独立财务顾问内核程序 ..........................................221 二、独立财务顾问内核意见 ..........................................221 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................222
释义 在本独立财务顾问报告中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异 这些差异是四舍五入造成的。本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有 如下含义 、一般术语 宏昌电子/公司/本公司/上市公司指宏昌电子材料股份有限公司 无锡宏仁/标的公司 指无锡宏仁电子材料科技有限公司 交易对方 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 (NEWFAME INVESTMENT LIMITED 募集配套资金股份认购方 HE CRESCENT UNION LIMITED 标的资产 指交易对方合计持有的交易标的100.00%股权 宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资 本次交易、本次重组 指有限公司( NEWFAME INVESTMENT LIMITED)发行股 份购买无锡宏仁100.00%股权,同时募集配套资金 业绩承诺方、补偿义务人 指广州宏仁电子工业有限公司丰投资有限公司 (NEWFAME INVESTMENT LIMITED) 东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有 本独立财务顾问报告 指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告 上市公司控股股东、BVI宏昌 指 BASE INVESTMENT HOLDING LTD,在爽属维 上市公司实际控制人 指王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士 标的公司控股股东、广州宏仁 指广州宏仁电子工业有限公司,系本次交易对方之 标的公司实际控制人 指王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士 香港聚丰 指丰找资有限公司 NEWFAME INVESTMENT 香港宏仁 指 RACE ELECTRON(dmTm,州仁全资子 GRACE ELECTRON、宏仁电子 指 GRACE ELECTRON INVESTMENT LIMITED,标的公司 上层间接股东 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 《发行股份购买资产协议》 业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED关于发行股份购买资产之协 议书》 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 《发行人股份购买资产协议之补充协指业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME 义》 INVESTMENT LIMITED关于发行股份购买资产协议 书之补充协议》 《业绩补偿协议》 指(宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME
释 义 在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是四舍五入造成的。本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有 如下含义： 一、一般术语 宏昌电子/公司/本公司/上市公司 指 宏昌电子材料股份有限公司 无锡宏仁/标的公司 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司 交易对方 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED） 募集配套资金股份认购方 指 CRESCENT UNION LIMITED 标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权 本次交易、本次重组 指 宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资 有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股 份购买无锡宏仁 100.00%股权，同时募集配套资金 业绩承诺方、补偿义务人 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED） 本独立财务顾问报告 指 东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告 上市公司控股股东、BVI 宏昌 指 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维 尔京群岛注册设立 上市公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士 标的公司控股股东、广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，系本次交易对方之一 标的公司实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士 香港聚丰 指 聚丰投资有限公司（ NEWFAME INVESTMENT LIMITED），系本次交易对方之一 香港宏仁 指 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED，广州宏仁全资子 公司 GRACE ELECTRON、宏仁电子 指 GRACE ELECTRON INVESTMENT LIMITED，标的公司 上层间接股东 《发行股份购买资产协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产之协 议书》 《发行人股份购买资产协议之补充协 议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产协议 书之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 《业绩补偿协议之补充协议》 指业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》 《募集配套资金股份认购协议》 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金之股份认购协议》 募集配套资金股份认购协议之补充 办议》 指《于吕电子材料股份有限公司非公开发行股 《公司章程》 指《宏昌电子材料股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所证券交易所 指上海证券交易所 登记结算公司 指|中国证券登记结算有限公司 工业和信息化部 指中华人民共和国工业和信息化部 瀚宇博德 指台湾上市公司瀚宇博德股份有限公司,主要从事印 刷电路板的生产及销售 金像电子 台湾上市公司金像电子股份有限公司,印刷电路板 生产厂商 竞国实业 指/台湾上市公司竞国实业股份有限公司,主要产品为 双面印刷电路板、多层印刷电路板 健鼎科技 指/湾上市公司健鼎科技股份有限公司,主要从事印 刷电路板的生产及销售 博敏电子 指/A股上市公司博敏电子股份有限公司,主要从事印 刷电路板生产的生产销售 评估基准日 指2019年12月31日 发行股份购买资产的定价基准日、配 套融资定价基准日/定价基准日 指公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日 业绩补偿期间 指2020年、2021年、2022年 元/万元 指人民币元/民币万元 标的公司报告期 指2018年、2019年 《审计报告》 指无锡宏仁电子材料科技有限公司审计报告》(天 职业字[2020]19510号) 备考合并审阅报告、备考财务报表指《宏昌电子材料股份有限公司审阅报告》(天职业 字[2020]18469号) 《宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资 《资产评估报告》、评估报告 指/涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020) 第3019号) 《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份 《法律意见书》、法律意见书 指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》
INVESTMENT LIMITED 之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补充协议》 指 《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议》 《募集配套资金股份认购协议》 指 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金之股份认购协议》 《募集配套资金股份认购协议之补充 协议》 指 《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金股份认购协议之补充协议》 《公司章程》 指 《宏昌电子材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 瀚宇博德 指 台湾上市公司瀚宇博德股份有限公司，主要从事印 刷电路板的生产及销售 金像电子 指 台湾上市公司金像电子股份有限公司，印刷电路板 生产厂商 竞国实业 指 台湾上市公司竞国实业股份有限公司，主要产品为 双面印刷电路板、多层印刷电路板 健鼎科技 指 台湾上市公司健鼎科技股份有限公司，主要从事印 刷电路板的生产及销售 博敏电子 指 A股上市公司博敏电子股份有限公司，主要从事印 刷电路板生产的生产销售 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 发行股份购买资产的定价基准日、配 套融资定价基准日/定价基准日 指 公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日 业绩补偿期间 指 2020 年、2021 年、2022 年 元/万元 指 人民币元/人民币万元 标的公司报告期 指 2018年、2019年 《审计报告》 指 《无锡宏仁电子材料科技有限公司审计报告》（天 职业字[2020]19510号） 备考合并审阅报告、备考财务报表 指 《宏昌电子材料股份有限公司审阅报告》（天职业 字[2020]18469号） 《资产评估报告》、评估报告 指 《宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资 产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020) 第3019号） 《法律意见书》、法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》
二、专业术语 opper Clad Laminate”的缩写,一种将增强材 CCL、覆铜板 指|料,浸以树脂胶剂,通过烘干,裁剪、叠仓成 而制成的板材,用于制作电路印刷板的主要基材 一种主要由树脂和增强材料组成,将增强材料浸以 半固化片 指/脂,经过烘干、裁剪后形成的制作覆铜板的坯料, 其中增强材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种 类型。 “ Printed circuit board"的缩写,组装电子零件 PCB、印制电路板 指用的基板,是在通用基材上按预定设计形成点间连 接及印制元件的印制板。 刚性覆铜板 指不易弯曲、具有一定硬度和韧度的理铜板,一般以 无卤板 指无卤板是指低卤素含量的环保型覆铜板。 无铅板 指无铅板是指适应B无铅制程的高耐热覆铜板,是 环保型覆铜板的一种 High Density Interconnect”的缩写,即“高 HDI、HDI板 密度互连 指|的高密度印制电路板技术。m板即适用于m制程 技术下的覆铜板 “ Glass transition Temperature”的缩写,即玻 指璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度, 是衡量材料耐热性的参数 固态物质当温度改变摄氏度1度时,其某一方向上 热膨胀系数 指|的长度的变化和它在20摄氏度(即标准实验室环 定性的指标 介质在外加电场时会产生感应电荷而削弱电场,原 外加电场(真空中)与最终介质中电场比值即为介 介电常数、Dk 指电常数,是衡量高频高速覆铜板及PCB材料中,信 号传播速率的指标,Dk值越小电信号在该介质中的 传输速度越快 绝缘材料在电场作用下,由于介质电导和介质极化 介质损耗因子、Df 的滞后效应,在其内部引起的能量损耗,是衡量高 频高速覆铜板及PCB材料中,信号传质量的指标, Df值越小,电信号传输品质越高 衡量覆铜板材料可加工性的指标,通孔可靠性越 通孔可靠性 指|好,覆铜板材料在制作PCB的过程中稳定性越高、 可加工程度越高。 衡量材料绝缘性能的指标,CTI值越高,材料的绝 漏电痕迹指数、CTI 指缘性能越强,通常为洗衣机、冰箱等白色家电材料 中参考的指标性能 紫外线阻挡性能,防止紫外光穿透PCB基板,导致 UV-Blockin 指 两面的线路图形相互干扰、出现重影造成废品,通 常为汽车工控板、露天通讯基站等对安全性、稳定 性具有一定要求的覆铜板材料中参考的指标性能 第五代移动通信技术,性能目标是高数据速率、减 指少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大 规模设备连接
二、专业术语 CCL、覆铜板 指 “Copper Clad Laminate”的缩写，一种将增强材 料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯 料，然后覆上铜箔在热压机中经高温高压成形加工 而制成的板材，用于制作电路印刷板的主要基材。 半固化片 指 一种主要由树脂和增强材料组成，将增强材料浸以 树脂，经过烘干、裁剪后形成的制作覆铜板的坯料， 其中增强材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种 类型。 PCB、印制电路板 指 “Printed Circuit Board”的缩写，组装电子零件 用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连 接及印制元件的印制板。 刚性覆铜板 指 不易弯曲、具有一定硬度和韧度的覆铜板，一般以 纸、玻璃纤维布、陶瓷或者金属作为增强材料。 无卤板 指 无卤板是指低卤素含量的环保型覆铜板。 无铅板 指 无铅板是指适应PCB无铅制程的高耐热覆铜板，是 环保型覆铜板的一种。 HDI、HDI 板 指 “High Density Interconnect”的缩写，即“高 密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层 的高密度印制电路板技术。HDI板即适用于HDI制程 技术下的覆铜板。 Tg 指 “Glass Transition Temperature”的缩写，即玻 璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度， 是衡量材料耐热性的参数。 热膨胀系数 指 固态物质当温度改变摄氏度1度时，其某一方向上 的长度的变化和它在20摄氏度（即标准实验室环 境）时的长度的比值，是衡量材料在高温环境下稳 定性的指标。 介电常数、Dk 指 介质在外加电场时会产生感应电荷而削弱电场，原 外加电场（真空中）与最终介质中电场比值即为介 电常数，是衡量高频高速覆铜板及PCB材料中，信 号传播速率的指标，Dk值越小电信号在该介质中的 传输速度越快。 介质损耗因子、Df 指 绝缘材料在电场作用下，由于介质电导和介质极化 的滞后效应，在其内部引起的能量损耗，是衡量高 频高速覆铜板及PCB材料中，信号传质量的指标， Df值越小，电信号传输品质越高。 通孔可靠性 指 衡量覆铜板材料可加工性的指标，通孔可靠性越 好，覆铜板材料在制作PCB的过程中稳定性越高、 可加工程度越高。 漏电痕迹指数、CTI 指 衡量材料绝缘性能的指标，CTI值越高，材料的绝 缘性能越强，通常为洗衣机、冰箱等白色家电材料 中参考的指标性能。 UV-Blocking 指 紫外线阻挡性能，防止紫外光穿透PCB基板，导致 两面的线路图形相互干扰、出现重影造成废品，通 常为汽车工控板、露天通讯基站等对安全性、稳定 性具有一定要求的覆铜板材料中参考的指标性能。 5G 指 第五代移动通信技术，性能目标是高数据速率、减 少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大 规模设备连接