创投资构成一致行动人,所以海昌港务公司亦是本集团之关联方,上述交易构成上交所 上市规则定义下的关联交易。根据联交所上市规则,海昌港务公司不是本集团的关连人 士,上述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易。 海昌港务公司拥有3个10万吨级深水泊位,能够满足各大型船舶的靠泊需求;其装置 的选煤及配煤设备,能够满足本公司下属的沿江各生产基地多种窑型对煤炭品质的不同 需求;而且海昌港务公司的码头具有较强的散货储存能力,能够满足煤炭大规模储存的 需求;在管理方面,海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一,可有 效防范进出港口货物串货的风险,综合优势较为明显,所以本集团选择与海昌港务公司 合作 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第 三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定,惟有关价格须不高于海昌港务 公司向其独立客户提供的价格。结算方式采用一船一结,煤炭中转后30天内结清。 报告期内,本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而发生的交易金额为9,12660 万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年3月2日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2013年3月23日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关联交易无需获独立股 东批准。 (6)与龙山公司之交易——采购熟料 经本公司董事会批准,2012年5月15日,本公司之全资附属公司江门海螺和佛山海螺 分别与龙山公司签署《水泥熟料买卖合同》,将向龙山公司采购熟料,其中,江门海螺 向龙山公司采购熟料的交易金额不超过14,250万元/年,佛山海螺向龙山公司采购熟料 的交易金额不超过8,550万元/。该合同的有效期为2012年5月15日至2014年12月 31日。2013年5月28日,经本公司董事会批准,江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司 签署了《补充合同》,各方同意将《水泥熟料买卖合同》中约定的2013年和2014年的 熟料采购量和交易金额进行调整。江门海螺于2013年和2014年拟向龙山公司采购熟料 之年交易金额调整为不超过17,100万元;佛山海螺于2013年和2014年拟向龙山公司采 购熟料之年交易金额调整为不超过14,250万元。 龙山公司为昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)之全资附属公司。由于龙山公司、昌 兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是 Upper Value Investments Limited(一家根据英属处女群岛法例注册成立之公司,为台泥国际集团有限公司的全资
创投资构成一致行动人，所以海昌港务公司亦是本集团之关联方，上述交易构成上交所 上市规则定义下的关联交易。根据联交所上市规则，海昌港务公司不是本集团的关连人 士，上述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易。 海昌港务公司拥有 3 个 10 万吨级深水泊位，能够满足各大型船舶的靠泊需求；其装置 的选煤及配煤设备，能够满足本公司下属的沿江各生产基地多种窑型对煤炭品质的不同 需求；而且海昌港务公司的码头具有较强的散货储存能力，能够满足煤炭大规模储存的 需求；在管理方面，海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有 效防范进出港口货物串货的风险，综合优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务公司 合作。 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第 三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟有关价格须不高于海昌港务 公司向其独立客户提供的价格。结算方式采用一船一结，煤炭中转后 30 天内结清。 报告期内，本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而发生的交易金额为 9,126.60 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 3 月 22 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 3 月 23 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 （6）与龙山公司之交易——采购熟料 经本公司董事会批准，2012 年 5 月 15 日，本公司之全资附属公司江门海螺和佛山海螺 分别与龙山公司签署《水泥熟料买卖合同》，将向龙山公司采购熟料，其中，江门海螺 向龙山公司采购熟料的交易金额不超过 14,250 万元/年，佛山海螺向龙山公司采购熟料 的交易金额不超过 8,550 万元/年。该合同的有效期为 2012 年 5 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日。2013 年 5 月 28 日，经本公司董事会批准，江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司 签署了《补充合同》，各方同意将《水泥熟料买卖合同》中约定的 2013 年和 2014 年的 熟料采购量和交易金额进行调整。江门海螺于 2013 年和 2014 年拟向龙山公司采购熟料 之年交易金额调整为不超过 17,100 万元；佛山海螺于 2013 年和 2014 年拟向龙山公司采 购熟料之年交易金额调整为不超过 14,250 万元。 龙山公司为昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)之全资附属公司。由于龙山公司、昌 兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是 Upper Value Investments Limited（一家根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为台泥国际集团有限公司的全资 31
附属公司)的附属公司,龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人;而昌兴矿业是本 公司非全资附属公司英德海螺(本公司持有英德海螺75%股权)的主要股东(持有其25% 股权)。因此,根据联交所上市规则,龙山公司是本公司的关连人士,上述交易构成持 续关连交易。根据上交所上市规则,由于本公司原执行董事吴建平先生兼任龙山公司董 事、总经理(吴先生已于2012年10月18日辞任总经理职务),龙山公司是本集团之关 联方,上述交易构成关联交易。 熟料采购价格是由江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司根据市场价格协商后厘定的,该 价格不髙于龙山公司向其他独立客户提供的销售价格。报告期内,江门海螺和佛山海螺 主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型 产品之价格,以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料,并采用按月结算的方 式支付采购价款。 报告期内,江门海螺向龙山公司采购熟料金额为12,480.74万元,未超过《补充合同》 约定的采购金额上限17,10万元;佛山海螺向龙山公司采购熟料金额为9,911.99万元 未超过《水泥熟料买卖合同》约定的采购金额上限14,250万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2013年5月29日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此持续关连交易无需获独 立股东批准 7)与龙山公司之交易——相互采购备件及生产辅助材料 经本公司董事会批准,2012年5月15日,本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就互 相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购合同》,采购金额不超 过2,050万元/年。该协议的有效期为2012年5月15日至2014年12月31日。 英德海螺与龙山公司之间互相采购备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供 应商处购买之价格。英德海螺与龙山公司之间互相采购备件及生产辅助材料以自有资金 按照按月结算的方式支付价款。 报告期内,英德海螺和龙山公司相互采购备件及生产辅助材料之金额为1,240.43万元, 未超过《备件及生产辅助材料采购合同》约定的相互采购备件及生产辅助材料之金额上 限。 有关详情请参见本公司日期为2012年5月15日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2012年5月16日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此持续关连交易无需获独
附属公司）的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人；而昌兴矿业是本 公司非全资附属公司英德海螺（本公司持有英德海螺 75%股权)的主要股东(持有其 25% 股权)。因此，根据联交所上市规则，龙山公司是本公司的关连人士，上述交易构成持 续关连交易。根据上交所上市规则，由于本公司原执行董事吴建平先生兼任龙山公司董 事、总经理（吴先生已于 2012 年 10 月 18 日辞任总经理职务），龙山公司是本集团之关 联方，上述交易构成关联交易。 熟料采购价格是由江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司根据市场价格协商后厘定的，该 价格不高于龙山公司向其他独立客户提供的销售价格。报告期内，江门海螺和佛山海螺 主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型 产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料，并采用按月结算的方 式支付采购价款。 报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料金额为 12,480.74 万元，未超过《补充合同》 约定的采购金额上限 17,100 万元；佛山海螺向龙山公司采购熟料金额为 9,911.99 万元， 未超过《水泥熟料买卖合同》约定的采购金额上限 14,250 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 5 月 28 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 5 月 29 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 （7）与龙山公司之交易——相互采购备件及生产辅助材料 经本公司董事会批准，2012 年 5 月 15 日，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就互 相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购合同》，采购金额不超 过 2,050 万元/年。该协议的有效期为 2012 年 5 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日。 英德海螺与龙山公司之间互相采购备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供 应商处购买之价格。英德海螺与龙山公司之间互相采购备件及生产辅助材料以自有资金 按照按月结算的方式支付价款。 报告期内，英德海螺和龙山公司相互采购备件及生产辅助材料之金额为 1,240.43 万元， 未超过《备件及生产辅助材料采购合同》约定的相互采购备件及生产辅助材料之金额上 限。 有关详情请参见本公司日期为 2012 年 5 月 15 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012 年 5 月 16 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 32
立股东批准。 (8)与龙山公司之交易—相互采购石灰石 经本公司董事会批准,2013年5月28日,本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就相 互采购石灰石事宜签署了《石灰石采购协议》,协议有效期为2013年6月1日至2014 年12月31日。双方预计于2013年和2014年相互采购石灰石的交易金额上限分别为 4975万元和8,160万元。 双方相互采购石灰石的价格为综合考虑各方提供的石灰石质量和品位、以及各自的生产 成本加上相关的税费予以确定;采用按月结算的方式支付价款。 报告期内,英德海螺与龙山公司因相互采购石灰石发生的交易金额为2,979,67万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日(联交所披露易网站和本公司网站) 2013年5月29日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 (9)与龙山公司之交易——销售耐火砖 经本公司董事会批准,2013年5月28日,本公司之附属公司耐火材料公司就向龙山公 司销售耐火砖事宜与龙山公司签署了《买卖合同》。合同有效期为2013年5月28日至 2014年12月31日。根据《买卖合同》,龙山公司拟向耐火材料公司采购的耐火砖数量 为1500吨/年,预计交易金额不超过800万元/年,最终结算交易量和金额以龙山公司实 际提货量为准。 耐火砖销售价格按照市场化原则,由双方协商厘定,但有关价格不低于销售给本公司位 于广东区域的有关附属公司的价格;结算方式采用按批次结算,即买方收到一批货物结 算一笔价款 报告期内,耐火材料公司向龙山公司销售耐火砖发生的交易金额为14045万元 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2013年5月29日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此持续关连交易无需获独 立股东批准
立股东批准。 （8）与龙山公司之交易——相互采购石灰石 经本公司董事会批准，2013 年 5 月 28 日，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就相 互采购石灰石事宜签署了《石灰石采购协议》，协议有效期为 2013 年 6 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。双方预计于 2013 年和 2014 年相互采购石灰石的交易金额上限分别为 4,975 万元和 8,160 万元。 双方相互采购石灰石的价格为综合考虑各方提供的石灰石质量和品位、以及各自的生产 成本加上相关的税费予以确定；采用按月结算的方式支付价款。 报告期内，英德海螺与龙山公司因相互采购石灰石发生的交易金额为 2,979.67 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 5 月 28 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 5 月 29 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 （9）与龙山公司之交易——销售耐火砖 经本公司董事会批准，2013 年 5 月 28 日，本公司之附属公司耐火材料公司就向龙山公 司销售耐火砖事宜与龙山公司签署了《买卖合同》。合同有效期为 2013 年 5 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日。根据《买卖合同》，龙山公司拟向耐火材料公司采购的耐火砖数量 为 1500 吨/年，预计交易金额不超过 800 万元/年，最终结算交易量和金额以龙山公司实 际提货量为准。 耐火砖销售价格按照市场化原则，由双方协商厘定，但有关价格不低于销售给本公司位 于广东区域的有关附属公司的价格；结算方式采用按批次结算，即买方收到一批货物结 算一笔价款。 报告期内，耐火材料公司向龙山公司销售耐火砖发生的交易金额为 140.45 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 5 月 28 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 5 月 29 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 33
2、余热发电项目 经本公司董事会批准,2013年5月28日,本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计 合同》,同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备成 套及设计服务,合同总金额为21,975万元。前述之附属公司将分别与海螺川崎工程签署 分项合同,分项合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致,且分项合同的合计金 额不超过21,975万元 海螺川崎工程是一家于中国成立的中外合资企业,由于本公司执行董事郭景彬先生兼仼 海创投资董事长,于上述《设备供货及设计合同》签署时,海螺川崎工程是海创投资的 附属公司,根据上交所上市规则,海螺川崎工程是本公司关联方,上述交易构成上交所 上市规则定义下的关联交易:根据联交所上市规则,上述交易不构成其定义下的关连交 易。 海螺川崎工程的股东之一是日本川崎重工业株式会社(“川崎重工”),川崎重工拥有世 界先进的余热发电技术,海螺川崎工程获许可使用川崎重工的余热发电技术。由于海螺 川崎工程主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造,是目前中国 余热发电工程建造的主要服务提供者之一,海螺川崎工程自2007年开始为本集团的余 热发电项目提供设备成套及设计服务,已与本集团建立了良好的合作基础,其具有成熟 的设备供应网络和较强的议价能力,能以较低的价格从供应商处采购项目所需的相关设 上述《设备供货及设计合同》主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以 及海螺川崎工程向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格须不高于海螺川 崎工程向其独立客户提供的价格。 报告期内,仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言,本集团向海螺川崎工程支付有 关设备价款和设计费1135万元;因履行以前年度之相关合同,本集团于报告期内累计 向海螺川崎工程支付有关设备价款和设计费38615万元, 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日(联交所披露易网站和本公司网站)、2013 年5月28日(上交所网站及《上海证券报》)之公告:而此关联交易无需获独立股东批准 3、采购立磨 经本公司董事会批准,2013年5月28日,本公司与海螺川崎节能签署《CK立磨买卖 合同》,同意向海螺川崎节能购买5台CK原料立磨,安装于本公司下属有关附属公司 的水泥熟料生产线,合同总金额为l1,000万元。前述有关附属公司将分别与海螺川崎节
2、余热发电项目 经本公司董事会批准，2013年5月28日，本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计 合同》，同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备成 套及设计服务，合同总金额为21,975万元。前述之附属公司将分别与海螺川崎工程签署 分项合同，分项合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项合同的合计金 额不超过21,975万元。 海螺川崎工程是一家于中国成立的中外合资企业，由于本公司执行董事郭景彬先生兼任 海创投资董事长，于上述《设备供货及设计合同》签署时，海螺川崎工程是海创投资的 附属公司，根据上交所上市规则，海螺川崎工程是本公司关联方，上述交易构成上交所 上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述交易不构成其定义下的关连交 易。 海螺川崎工程的股东之一是日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”），川崎重工拥有世 界先进的余热发电技术，海螺川崎工程获许可使用川崎重工的余热发电技术。由于海螺 川崎工程主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造，是目前中国 余热发电工程建造的主要服务提供者之一，海螺川崎工程自 2007 年开始为本集团的余 热发电项目提供设备成套及设计服务，已与本集团建立了良好的合作基础，其具有成熟 的设备供应网络和较强的议价能力，能以较低的价格从供应商处采购项目所需的相关设 备。 上述《设备供货及设计合同》主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以 及海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川 崎工程向其独立客户提供的价格。 报告期内，仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言，本集团向海螺川崎工程支付有 关设备价款和设计费 11,335 万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计 向海螺川崎工程支付有关设备价款和设计费 38,615 万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、2013 年5月28日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股东批准。 3、采购立磨 经本公司董事会批准，2013 年 5 月 28 日，本公司与海螺川崎节能签署《CK 立磨买卖 合同》，同意向海螺川崎节能购买 5 台 CK 原料立磨，安装于本公司下属有关附属公司 的水泥熟料生产线，合同总金额为 11,000 万元。前述有关附属公司将分别与海螺川崎节 34
能签署分项项目合同,分项合同的主要条款与《CK立磨买卖合同》一致,且分项合同的 合计金额不超过11,000万元 海螺川崎节能是一家在中国成立的中外合资企业,由于本公司执行董事郭景彬发先生兼 任海螺创业董事长,海螺川崎节能是海螺创业的附属公司,根据上交所上市规则,海螺 川崎节能是本公司关联方,上述交易构成于上交所上市规则定义下的关联交易。根据联 交所上市规则,上述交易不构成其定义下的关连交易 海螺川崎节能的股东之一是川崎重工,川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界 领先的技术优势,其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能获许可 使用川崎重工的CK立磨设计和制造技术。海螺川崎节能为本集团提供的原料立磨,设 备运转性能比较可靠、易于维护,效率髙、能耗低;同时较采购纯进口立磨,可降低采 购成本、缩短采购周期 上述《CK立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格,并参考海螺 川崎节能向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格须不髙于海螺川崎节能 向其独立客户提供的价格 报告期内,仅就执行上述《CK立磨买卖合同》而言,本集团向海螺川崎节能支付有关 设备价款6.820.00万元;因履行以前年度之相关合同,本集团于报告期内累计向海螺川 崎节能支付有关设备价款27.621.38万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2013年5月29日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关联交易无需获股东批 准 4、与海螺设计院之交易 经本公司董事会批准,2013年7月16日,本公司与海螺设计院就印尼项目(即海螺设 计院在印度尼西亚取得的一条日产5000吨水泥熟料生产线的EPC总包工程项目)签署 设备及工程材料《销售合同》,海螺设计院向本公司采购印尼项目所需整个水泥工艺生 产线设备(原料磨和预热器除外)和工程材料,合同金额为54,544万元;就江西项目(即 海螺设计院在江西取得的一条日产4500吨水泥熟料生产线的EP工程项目)签署《机械 设备供货合同》,海螺设计院向本公司采购江西项目所需的部分主机设备,合同金额为 6,500万元,两项合同合计金额为61,044万元。而本公司需向独立第三方供应商采购前 述设备
能签署分项项目合同，分项合同的主要条款与《CK 立磨买卖合同》一致，且分项合同的 合计金额不超过 11,000 万元。 海螺川崎节能是一家在中国成立的中外合资企业，由于本公司执行董事郭景彬发先生兼 任海螺创业董事长，海螺川崎节能是海螺创业的附属公司，根据上交所上市规则，海螺 川崎节能是本公司关联方，上述交易构成于上交所上市规则定义下的关联交易。根据联 交所上市规则，上述交易不构成其定义下的关连交易。 海螺川崎节能的股东之一是川崎重工，川崎重工在 CK 立磨的设计、制造方面拥有世界 领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能获许可 使用川崎重工的 CK 立磨设计和制造技术。海螺川崎节能为本集团提供的原料立磨，设 备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；同时较采购纯进口立磨，可降低采 购成本、缩短采购周期。 上述《CK 立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺 川崎节能向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎节能 向其独立客户提供的价格。 报告期内，仅就执行上述《CK 立磨买卖合同》而言，本集团向海螺川崎节能支付有关 设备价款 6,820.00 万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺川 崎节能支付有关设备价款 27,621.38 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 5 月 28 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 5 月 29 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获股东批 准。 4、与海螺设计院之交易 经本公司董事会批准，2013 年 7 月 16 日，本公司与海螺设计院就印尼项目（即海螺设 计院在印度尼西亚取得的一条日产 5000 吨水泥熟料生产线的 EPC 总包工程项目）签署 设备及工程材料《销售合同》，海螺设计院向本公司采购印尼项目所需整个水泥工艺生 产线设备（原料磨和预热器除外）和工程材料，合同金额为 54,544 万元；就江西项目（即 海螺设计院在江西取得的一条日产 4500 吨水泥熟料生产线的 EP 工程项目）签署《机械 设备供货合同》，海螺设计院向本公司采购江西项目所需的部分主机设备，合同金额为 6,500 万元，两项合同合计金额为 61,044 万元。而本公司需向独立第三方供应商采购前 述设备。 35