海螺设计院是本公司控股股东海螺集团的全资附属企业,根据联交所上市规则,海螺设 计院是海螺集团的联系人,是本公司关连人士,上述交易构成关连交易。根据上交所上 市规则,海螺设计院属于本公司关联方,上述交易亦构成关联交易。 海螺设计院选择向本公司采购前述设备,主要基于本公司在装备配置、设备选型、供应 商选择及设备运行维护等方面具有丰富经验,而本公司承接国内和海外水泥工程项目的 设备成套业务,不仅可以拓展工程总包业务,还有利于锻炼队伍,培养海外项目人才, 促进公司国际化战略的实施。前述《销售合同》和《机械设备供货合同》的定价原则主 要根据项目的设备配置情况和业主单位对供应商选择的要求,参考本公司同规模生产线 设备价格,印尼项目还考虑了设备出口包装、油漆要求等因素,由双方在平等互利的基 础上协商厘定 报告期内,仅就执行上述两项合同而言,海螺设计院向本集团支付20,913.20万元:此 外,本集团于报告期内向海螺设计院支付工程设计费2,715.33万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年7月16日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2013年7月17日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关连交易无需获独立股 东批准。 5、增加“海螺大厦”建设出资 经本公司董事会批准,2013年2月19日,本公司与芜湖海创置业有限责任公司(“芜湖 海创置业”)、芜湖海螺酒店签署了《海螺大厦合作建设协议之补充协议》(“《补充协 议》”),主要就三方于2009年10月13日签署的《海螺大厦合作建设协议》(“《合作协 议》”)所涉及的海螺大厦总投资金额和三方出资比例达成了新的意见。 根据合作协议,原先预计总投资约为26,000万元(不含装饰),其中,芜湖海创置业以 价值2,600万元的项目用地的国有土地使用权作为出资,占总投资的10%:本公司以现 金出资约5,200万元,占总投资的20%:芜湖海螺酒店以现金出资约18,200万元,占总 投资的70%。 因海螺大厦的主体工程建筑安装工程量和设备投入増加、以及设计规划调整増加了工程 子项,导致海螺大厦的总投资金额有所増加。三方就海螺大厦总投资金额和三方出资比 例达成了新的意见,并签署了《补充协议》。根据补充协议,海螺大厦的总投资金额由 26,000万元调整为31,200万元。根据海螺大厦的分区功能定位,以及各楼层的实际建筑 面积,三方的出资比例也进行了相应调整,其中:芜湖海创置业仍以价值2,600万元的 项目用地的国有土地使用权作为出资,占总投资的827%;本公司以现金出资约9050
海螺设计院是本公司控股股东海螺集团的全资附属企业，根据联交所上市规则，海螺设 计院是海螺集团的联系人，是本公司关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上 市规则，海螺设计院属于本公司关联方，上述交易亦构成关联交易。 海螺设计院选择向本公司采购前述设备，主要基于本公司在装备配置、设备选型、供应 商选择及设备运行维护等方面具有丰富经验，而本公司承接国内和海外水泥工程项目的 设备成套业务，不仅可以拓展工程总包业务，还有利于锻炼队伍，培养海外项目人才， 促进公司国际化战略的实施。前述《销售合同》和《机械设备供货合同》的定价原则主 要根据项目的设备配置情况和业主单位对供应商选择的要求，参考本公司同规模生产线 设备价格，印尼项目还考虑了设备出口包装、油漆要求等因素，由双方在平等互利的基 础上协商厘定。 报告期内，仅就执行上述两项合同而言，海螺设计院向本集团支付 20,913.20 万元；此 外，本集团于报告期内向海螺设计院支付工程设计费 2,715.33 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 7 月 16 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 7 月 17 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股 东批准。 5、增加“海螺大厦”建设出资 经本公司董事会批准，2013 年 2 月 19 日，本公司与芜湖海创置业有限责任公司（“芜湖 海创置业”）、芜湖海螺酒店签署了《海螺大厦合作建设协议之补充协议》（“《补充协 议》”），主要就三方于 2009 年 10 月 13 日签署的《海螺大厦合作建设协议》（“《合作协 议》”）所涉及的海螺大厦总投资金额和三方出资比例达成了新的意见。 根据合作协议，原先预计总投资约为 26,000 万元（不含装饰），其中，芜湖海创置业以 价值 2,600 万元的项目用地的国有土地使用权作为出资，占总投资的 10％；本公司以现 金出资约 5,200 万元，占总投资的 20％；芜湖海螺酒店以现金出资约 18,200 万元，占总 投资的 70％。 因海螺大厦的主体工程建筑安装工程量和设备投入增加、以及设计规划调整增加了工程 子项，导致海螺大厦的总投资金额有所增加。三方就海螺大厦总投资金额和三方出资比 例达成了新的意见，并签署了《补充协议》。根据补充协议，海螺大厦的总投资金额由 26,000 万元调整为 31,200 万元。根据海螺大厦的分区功能定位，以及各楼层的实际建筑 面积，三方的出资比例也进行了相应调整，其中：芜湖海创置业仍以价值 2,600 万元的 项目用地的国有土地使用权作为出资，占总投资的 8.27％；本公司以现金出资约 9,050 36
万元,占总投资的2907%;芜湖海螺酒店以现金出资约19,50万元,占总投资的62.66 %。三方将根据各自实际的出资比例分割和享有海螺大厦建筑面积和土地面积的产权。 截至报告期末,本公司已累计支付海螺大厦建设出资6,124.85万元,其中,报告期内支 付940.45万元 有关详情请参见本公司日期为2009年10月13日及2013年2月19日(联交所披露易网站和 本公司网站)、2009年10月14日(上交所网站及《上海证券报》)及2013年2月20日(上 交所网站)之公告;而此关联交易无需获股东批准 独立非执行董事就关联(关连)交易之确认 报告期内,本集团的关联(关连)交易乃日常业务所需,且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款(如有者)进行,该等交易对本公司而言均属公平合 理,符合公司股东的整体利益;且未有超越先前公告所披露的上限(如有者),上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认, 针对已披露的持续关联(关连)交易(“该等交易”),毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件,表示:(1)未有发现该等交易未经董事会批准:(2) 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言,他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交 易在所有重要方面与本集团的定价政策不符;(3)他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符;(4)他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限。 (七)重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它 公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内,本公司对外担保均系为本公司控股子公司向银行贷款提供的担保,所有担保 均经本公司董事会批准。报告期内,本公司为控股子公司提供担保(均为连带责任担保) 的发生额为222636万元,具体如下
万元，占总投资的 29.07％；芜湖海螺酒店以现金出资约 19,550 万元，占总投资的 62.66 ％。三方将根据各自实际的出资比例分割和享有海螺大厦建筑面积和土地面积的产权。 截至报告期末，本公司已累计支付海螺大厦建设出资 6,124.85 万元，其中，报告期内支 付 940.45 万元。 有关详情请参见本公司日期为2009年10月13日及2013年2月19日（联交所披露易网站和 本公司网站）、2009年10月14日（上交所网站及《上海证券报》）及2013年2月20日（上 交所网站）之公告；而此关联交易无需获股东批准。 独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合 理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。 针对已披露的持续关联（关连）交易（“该等交易”），毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件，表示：（1）未有发现该等交易未经董事会批准；（2） 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言，他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交 易在所有重要方面与本集团的定价政策不符；（3）他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符；（4）他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限。 （七）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它 公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司对外担保均系为本公司控股子公司向银行贷款提供的担保，所有担保 均经本公司董事会批准。报告期内，本公司为控股子公司提供担保（均为连带责任担保） 的发生额为 222,636 万元，具体如下： 37
序担保对象 本公司本公司 持有股担保金额 担保担保合同借款用途债权人 权比例 万元) 期限签署日期 名称 1遵义海螺 10000个月20130328补充流动民生银行 资金 上海分行 2贵定海螺 50% 100元个月|201303238补充流动民生银行 资金 上海分行 3贵定海螺 50% 5000两年20130808补充流动农业银行 资金 贵定分行 4贵阳海螺 50% 7.00+个月20130305/补充流动民生银行 资金 上海分行 5贵阳海螺 50% 2500两年201312.10资金 补充流动建设银行 贵阳分行 贵州六矿瑞安水 6泥有限公司(“六51% 1020年2030312工程建设上海分行 矿瑞安”) 7南加海螺 71.25% 150+20130528工程建设中国进出/ 口银行 8南加海螺 71.25% 12,19 2000万美元) 年20131217/补充流动雅加达美 资金 国银行 9印尼海螺 7590k2500万美元)十年2013090增资 国开行安 徽省分行 合计 222,636 (1)本公司为遵义海螺、贵定海螺、贵阳海螺、六矿瑞安提供的担保均为按照持股比例对 其贷款进行的担保 (2)本公司为南加海螺150000万元人民币贷款、2,000万美元贷款以及为印尼海螺2,500 万美元提供的均是全额担保,昌兴物料(国际)有限公司(为持有印尼海螺25%权 益,合计持有南加海螺28.75%权益的股东)以其持股比例对应的借款金额向本公司 提供反担保。 截至2013年12月31日,本公司为控股子公司提供担保的余额为人民币331,525万元 美元4,500万元,合计折合人民币358,961万元,占本公司净资产的比例为735%。 报告期内,本公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个 人提供担保;本公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为0;本公司 担保总额未超过最近一期经审计净资产的50% 截至2013年12月31日,本公司之分公司白马山水泥厂及宁国水泥厂以账面价值约520 亿元资产抵押予国际金融公司( International Finance Corporation),作为6.5亿元长期借 款的抵押品
序 号 担保对象 本公司 持有股 权比例 本公司 担保金额 （万元） 担保 期限 担保合同 签署日期 借款用途 债权人 名称 1 遵义海螺 50% 10,000 九个月 2013.03.28 补充流动 资金 民生银行 上海分行 2 贵定海螺 50% 10,000 九个月 2013.03.28 补充流动 资金 民生银行 上海分行 3 贵定海螺 50% 5,000 两年 2013.08.08 补充流动 资金 农业银行 贵定分行 4 贵阳海螺 50% 7,500 十个月 2013.03.05 补充流动 资金 民生银行 上海分行 5 贵阳海螺 50％ 2,500 两年 2013.12.10 补充流动 资金 建设银行 贵阳分行 6 贵州六矿瑞安水 泥有限公司（“六 矿瑞安”） 51% 10,200 三年 2013.03.12 工程建设 民生银行 上海分行 7 南加海螺 71.25% 150,000 十年 2013.05.28 工程建设 中国进出 口银行 8 南加海螺 71.25％ 12,194 （2000 万美元） 一年 2013.12.17 补充流动 资金 雅加达美 国银行 9 印尼海螺 75% 15,242 （2500 万美元） 十年 2013.09.10 增资 国开行安 徽省分行 合计 222,636 - - - - 注： (1)本公司为遵义海螺、贵定海螺、贵阳海螺、六矿瑞安提供的担保均为按照持股比例对 其贷款进行的担保； (2)本公司为南加海螺 150,000 万元人民币贷款、2,000 万美元贷款以及为印尼海螺 2,500 万美元提供的均是全额担保，昌兴物料（国际）有限公司（为持有印尼海螺 25％权 益，合计持有南加海螺 28.75%权益的股东）以其持股比例对应的借款金额向本公司 提供反担保。 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供担保的余额为人民币 331,525 万元， 美元 4,500 万元，合计折合人民币 358,961 万元，占本公司净资产的比例为 7.35%。 报告期内，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个 人提供担保；本公司为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 0；本公司 担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50％。 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司之分公司白马山水泥厂及宁国水泥厂以账面价值约 5.20 亿元资产抵押予国际金融公司（International Finance Corporation），作为 6.5 亿元长期借 款的抵押品。 38
报告期内,本集团因收购盈江允罕公司,承接了其以账面价值约708万元资产作为1,000 万元金融机构借款的抵押品。 于2013年12月31日,除上述披露之担保及资产抵押事项外,本集团并无提供任何其 他担保及抵押,亦无任何其他重大或有负债 3、承诺事项 (1)股东承诺事项:2007年,本公司以向海创投资定向发行A股股份的形式购买海创 投资相关资产,海创投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出承诺:即除股东 财产权益(包括但不限于分红权)外,在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举 海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。报告期内,海创投资遵 守了上述承诺 (2)控股股东承诺事项:2013年11月,控股股东海螺集团的全资附属企业海螺设计院 通过上海证券交易所交易系统增持了本公司A股股份。海螺集团为此作出承诺: 即在增持计划实施期间(12个月)及法定期限内不减持所持有的本公司股票。报 告期内,海螺集团遵守了上述承诺 (3)本公司承诺事项:2012年6月12日,本公司及芜湖海螺与青松建化签署了《股份 认购协议》,本公司及芜湖海螺通过参与青松建化定向增发的方式分别认购了 107,800,000股和30,00000青松建化股票,分别占青松建化总股本比例为1564% 和4.35%。根据《股份认购协议》约定,本公司及芜湖海螺持有的前述股份自持有 之日(2012年6月19日)起,12个月内不得转让。报告期内,本公司及芜湖海螺 未减持所持有的青松建化股票。截至2013年6月19日止,该承诺已履行完毕。 (八)核数师及酬金 经公司2012年度股东大会审议批准,本公司委聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)及毕马威会计师事务所(以下统称“毕马威”)分别为本公司截至2013年12月 31日止年度的国内及国际审计师。本公司需支付予毕马威截至2013年12月31日止年 度的财务审计和内控审计服务报酬合计为485万元;此外本公司需承担毕马威在公司现 场审计的差旅费用。 毕马威是本公司截至2006年12月31日止年度聘任的审计师,已为本公司连续提供审 计服务8年;根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定 期轮换的规定》的相关规定,毕马威已对签字注册会计师进行了轮换 39
报告期内，本集团因收购盈江允罕公司，承接了其以账面价值约 708 万元资产作为 1,000 万元金融机构借款的抵押品。 于 2013 年 12 月 31 日，除上述披露之担保及资产抵押事项外，本集团并无提供任何其 他担保及抵押，亦无任何其他重大或有负债。 3、承诺事项 （1）股东承诺事项：2007 年，本公司以向海创投资定向发行 A 股股份的形式购买海创 投资相关资产，海创投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出承诺：即除股东 财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举 海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。报告期内，海创投资遵 守了上述承诺。 （2）控股股东承诺事项：2013 年 11 月，控股股东海螺集团的全资附属企业海螺设计院 通过上海证券交易所交易系统增持了本公司 A 股股份。海螺集团为此作出承诺： 即在增持计划实施期间（12 个月）及法定期限内不减持所持有的本公司股票。报 告期内，海螺集团遵守了上述承诺。 （3）本公司承诺事项：2012 年 6 月 12 日，本公司及芜湖海螺与青松建化签署了《股份 认购协议》，本公司及芜湖海螺通过参与青松建化定向增发的方式分别认购了 107,800,000股和30,000,000股青松建化股票，分别占青松建化总股本比例为15.64% 和 4.35%。根据《股份认购协议》约定，本公司及芜湖海螺持有的前述股份自持有 之日（2012 年 6 月 19 日）起，12 个月内不得转让。报告期内，本公司及芜湖海螺 未减持所持有的青松建化股票。截至 2013 年 6 月 19 日止，该承诺已履行完毕。 （八）核数师及酬金 经公司 2012 年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）及毕马威会计师事务所（以下统称“毕马威”）分别为本公司截至 2013 年 12 月 31 日止年度的国内及国际审计师。本公司需支付予毕马威截至 2013 年 12 月 31 日止年 度的财务审计和内控审计服务报酬合计为 485 万元；此外本公司需承担毕马威在公司现 场审计的差旅费用。 毕马威是本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审 计服务 8 年；根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定 期轮换的规定》的相关规定，毕马威已对签字注册会计师进行了轮换。 39
九)公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不 存在受有权机关处罚的情况
（九）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不 存在受有权机关处罚的情况。 40