准后,本公司将协助对多扣缴税款予以退还。 (3H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的, 本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税 (三)税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注36,根据中 国会计准则编制财务报表附注三“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附 注18、附注27、附注40、附注49。 (四)主要客户和供应商 截至2013年12月31日止财政年度,本集团经营业务中,最大的首五位销售客户销售 金额合计为977亿元,占本集团总销售金额1.77%,而最大的销售客户占本集团总销售 金额的041%;最大的首五位供应商采购金额合计为53.50亿元,占本集团总采购金额 的1483%,而最大供应商占本集团总采购金额的5.4% 本公司董事、监事或彼等各自的联系人(定义见联交所上市规则)或就董事会所知持有 本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2013年12月31日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源全部以人民币结 算 (五)土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至2013年12月31日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载 于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14、附注15及附注16 (六)总资产 截至2013年12月31日止,本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为931亿 元,比上年增加了约56亿元。 (七)储备 本公司及本集团截至2013年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注39 (八)存款、贷款及资本化利息 本集团截至2013年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注33、附注34、附注35。本集团截至2013年12月31日止之存款银行皆为资信良好 26
准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。 （3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税率的税收协议的， 本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附注 36，根据中 国会计准则编制财务报表附注 三“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附 注 18、附注 27、附注 40、附注 49。 （四）主要客户和供应商 截至 2013 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售 金额合计为 9.77 亿元，占本集团总销售金额 1.77%，而最大的销售客户占本集团总销售 金额的 0.41%；最大的首五位供应商采购金额合计为 53.50 亿元，占本集团总采购金额 的 14.83%，而最大供应商占本集团总采购金额的 5.14%。 本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有 本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至 2013 年 12 月 31 日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源全部以人民币结 算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至 2013 年 12 月 31 日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载 于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14、附注 15 及附注 16。 （六）总资产 截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 931 亿 元，比上年增加了约 56 亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 39。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2013 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注 33、附注 34、附注 35。本集团截至 2013 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好 26
的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工 程资本化利息为8,520万元,详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7 (九)汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内,本集团进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用欧元或美元结算,水泥熟料 及设备出口结算一般采用人民币或美元为主,上述外币兑人民币的汇率若发生变化将直 接影响本集团的采购成本及出口销售收入 为转移和规避汇率风险,在进口方面,本集团一是利用出售清洁发展机制(CDM)项下 的碳排放核证减排量(CER)所取得的外币,直接用于支付进口设备款项;二是结合进 口采购计划和外汇支付安排,采用远期购汇或即期购汇等方式来规避外汇变动风险。在 出口方面,一是针对人民币兑美元持续波动升值的趋势,提前谋划,认真组织外汇市场 的分析研判,并制定外汇管理方案,主要采用远期产品提前对部分美元结汇进行汇率锁 定;二是通过提高出口FOB价格,同时提高人民币结算比例,转移部分汇率风险 (十)履行社会责任情况 本公司编制了《2013年度社会责任报告》,并与本年度报告同时在上交所网站、联交所 网站及本公司网站进行披露
的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工 程资本化利息为 8,520 万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7。 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内，本集团进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用欧元或美元结算，水泥熟料 及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将直 接影响本集团的采购成本及出口销售收入。 为转移和规避汇率风险，在进口方面，本集团一是利用出售清洁发展机制（CDM）项下 的碳排放核证减排量（CER）所取得的外币，直接用于支付进口设备款项；二是结合进 口采购计划和外汇支付安排，采用远期购汇或即期购汇等方式来规避外汇变动风险。在 出口方面，一是针对人民币兑美元持续波动升值的趋势，提前谋划，认真组织外汇市场 的分析研判，并制定外汇管理方案，主要采用远期产品提前对部分美元结汇进行汇率锁 定；二是通过提高出口 FOB 价格，同时提高人民币结算比例，转移部分汇率风险。 （十）履行社会责任情况 本公司编制了《2013 年度社会责任报告》，并与本年度报告同时在上交所网站、联交所 网站及本公司网站进行披露。 27
五、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项 报告期内,本集团无重大诉讼、仲裁和媒体质疑的事项 (二)非经营性资金占用 报告期内,本公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。毕马威 华振会计师事务所出具的专项说明与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司网 站进行披露 (三)破产重整事项 报告期内,本集团未发生破产重整事项 (四)收购及出售重大资产 报告期内,本集团未发生收购及出售重大资产事项 (五)股权激励计划 报告期内,本集团未实施股权激励计划 (六)重大关联(关连)交易事项 根据上交所上市规则和联交所上市规则,本集团报告期内的重大关联(关连)交易事项 如下 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 (1)商标使用 本公司与控股股东海螺集团于1997年9月23日签订一项《商标使用许可合同》(“商标 合同”),本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上 使用许可商标(包括海螺”、“ CONCH等商标)。商标合同的有效期与有关许可商标之 有效期相同,许可商标的有效期获展期的,商标合同就该许可商标自动展期。根据该商 标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为151.30万元 报告期内,本集团已经向海螺集团支付了上述商标使用费151.30万元。根据联交所上市 规则和上交所上市规则,本公司无需就此关联交易刊登公告,而此关联交易亦无需获独
五、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项 报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁和媒体质疑的事项。 （二）非经营性资金占用 报告期内，本公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。毕马威 华振会计师事务所出具的专项说明与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司网 站进行披露。 （三）破产重整事项 报告期内，本集团未发生破产重整事项。 （四）收购及出售重大资产 报告期内，本集团未发生收购及出售重大资产事项。 （五）股权激励计划 报告期内，本集团未实施股权激励计划。 （六）重大关联（关连）交易事项 根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项 如下： 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 （1）商标使用 本公司与控股股东海螺集团于 1997 年 9 月 23 日签订一项《商标使用许可合同》（“商标 合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上 使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之 有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商 标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为 151.30 万元。 报告期内，本集团已经向海螺集团支付了上述商标使用费 151.30 万元。根据联交所上市 规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独 28
立股东批准。 2)与三山港务公司之交易—采购柴油 经本公司董事会批准,2013年3月22日,本公司与三山港务公司签署《轻油供货合同》, 由三山港务公司为本公司位于安徽境内的子公司供应生产所需柴油,合同金额为32,000 万元,合同有效期为一年(从2013年4月1日至2014年3月31日)。 根据上交所上市规则及中国证监会相关规定,由于海创投资持有本公司5.41%股份,所 以海创投资是本集团之关联方,而三山港务公司为海创投资控股子公司,即与海创投资 构成一致行动人,所以三山港务公司亦是本集团之关联方;此外,因本公司监事王俊先 生兼任三山港务公司董事长,三山港务公司与本集团构成关联方,上述交易构成上交所 上市规则定义下的关联交易。根据联交所上市规则,三山港务公司不是本集团的关连人 士,上述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易。 为拓宽本公司的柴油采购渠道,保障柴油供应,增强议价能力,降低柴油采购成本,本 公司在安徽沿江的熟料基地向三山港务公司采购部分柴油,与独立第三方相比,三山港 务公司更具物流便利、服务周到等优势。由于受市场多重因素影响,柴油市场变化较快, 价格频繁波动,因此本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则,主要 参考市场价格由买卖双方协商确定每月的结算价格,但结算价格须不高于本公司向独立 第三方采购的价格。结算方式采用按月结算。 报告期内,本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为998418万元 有关详情请参见本公司日期为2013年3月22日(联交所披露易网站和本公司网站) 2013年3月23日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关联交易无需获独立股 东批准 (3)与三山港务公司之交易—采购煤炭 经本公司董事会批准,2013年3月22日,芜湖海螺和白马山水泥厂分别与三山港务公 司签署了《煤炭买卖合同》,芜湖海螺和白马山水泥厂拟向三山港务公司采购生产所需 煤炭,合同金额分别为1,396万元和5,264万元,合同有效期从2013年4月1日至2013 年12月31日。 随着本集团位于安徽沿江的芜湖海螺等12000熟料生产线投产,煤炭需求量增加。 三山港务公司拥有30万吨堆存能力,可满足不同煤种单独堆存的需求,并能实现不同 煤种的搭配,满足安徽沿江熟料基地生产的煤炭需求;且三山港务公司全程物流封闭管
立股东批准。 （2）与三山港务公司之交易——采购柴油 经本公司董事会批准，2013 年 3 月 22 日，本公司与三山港务公司签署《轻油供货合同》， 由三山港务公司为本公司位于安徽境内的子公司供应生产所需柴油，合同金额为 32,000 万元，合同有效期为一年（从 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日）。 根据上交所上市规则及中国证监会相关规定，由于海创投资持有本公司 5.41%股份，所 以海创投资是本集团之关联方，而三山港务公司为海创投资控股子公司，即与海创投资 构成一致行动人，所以三山港务公司亦是本集团之关联方；此外，因本公司监事王俊先 生兼任三山港务公司董事长，三山港务公司与本集团构成关联方，上述交易构成上交所 上市规则定义下的关联交易。根据联交所上市规则，三山港务公司不是本集团的关连人 士，上述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易。 为拓宽本公司的柴油采购渠道，保障柴油供应，增强议价能力，降低柴油采购成本，本 公司在安徽沿江的熟料基地向三山港务公司采购部分柴油，与独立第三方相比，三山港 务公司更具物流便利、服务周到等优势。由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快， 价格频繁波动，因此本公司向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要 参考市场价格由买卖双方协商确定每月的结算价格，但结算价格须不高于本公司向独立 第三方采购的价格。结算方式采用按月结算。 报告期内，本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为 9,984.18 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 3 月 22 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 3 月 23 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 （3）与三山港务公司之交易——采购煤炭 经本公司董事会批准，2013 年 3 月 22 日，芜湖海螺和白马山水泥厂分别与三山港务公 司签署了《煤炭买卖合同》，芜湖海螺和白马山水泥厂拟向三山港务公司采购生产所需 煤炭，合同金额分别为 1,396 万元和 5,264 万元，合同有效期从 2013 年 4 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 随着本集团位于安徽沿江的芜湖海螺等 12000T/D 熟料生产线投产，煤炭需求量增加。 三山港务公司拥有 30 万吨堆存能力，可满足不同煤种单独堆存的需求，并能实现不同 煤种的搭配，满足安徽沿江熟料基地生产的煤炭需求；且三山港务公司全程物流封闭管 29
理,有利于过程监督,防范风险。本集团拟利用三山港务公司的上述综合优势,拓宽煤 炭采购渠道,降低釆购成本,增强沿江熟料基地的煤炭保供能力。定价原则主要是参考 市场价格,与煤炭品质(热值)挂钩,但不高于同期向独立第三方采购的同类型煤炭价 格;结算方式采用按月结算。 报告期内,芜湖海螺和白马山水泥厂实际未向三山港务公司采购煤炭。 有关详情请参见本公司日期为2013年3月22日(联交所披露易网站和本公司网站) 2013年3月23日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关联交易无需获独立股 东批准。 (4)与三山港务公司之交易——销售商品熟料 经本公司董事会批准,2013年3月22日,白马山水泥厂与三山港务公司签署了《熟料 买卖合同》,合同金额为6,700万元,合同有效期从2013年4月1日至2013年12月31 日。 山港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源,白马山水泥厂向其销售商品熟 料,主要是为了充分利用三山港务公司的前述优势,缓解白马山水泥厂的产销平衡压力, 白马山水泥厂向三山港务公司销售的熟料主要参照同期市场价格,随行就市,以白马山 水泥厂挂牌价作为参考,与独立第三方客户一样享受“以量定价”政策;结算方式采用 款到发货。 报告期内,白马山水泥厂向三山港务公司销售商品熟料的交易金额为2,709.82万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年3月22日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2013年3月23日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关联交易无需获独立股 东批准 (5)与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务 经本公司董事会批准,2013年3月22日,本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公 司与海昌港务公司签署《港口作业合同》,海昌港务公司将为本公司下属的沿江子公司 提供煤炭中转服务,合同金额为11,000万元,合同有效期为一年(从2013年4月1日 至2014年3月31日)。 根据上交所上市规则,由于海创投资持有本公司541%股份,所以海创投资是本集团之 关联方,于上述《港口作业合同》签署时海昌港务公司为海创投资控股子公司,即与海
理，有利于过程监督，防范风险。本集团拟利用三山港务公司的上述综合优势，拓宽煤 炭采购渠道，降低采购成本，增强沿江熟料基地的煤炭保供能力。定价原则主要是参考 市场价格，与煤炭品质（热值）挂钩，但不高于同期向独立第三方采购的同类型煤炭价 格；结算方式采用按月结算。 报告期内，芜湖海螺和白马山水泥厂实际未向三山港务公司采购煤炭。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 3 月 22 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 3 月 23 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 （4）与三山港务公司之交易——销售商品熟料 经本公司董事会批准，2013 年 3 月 22 日，白马山水泥厂与三山港务公司签署了《熟料 买卖合同》，合同金额为 6,700 万元，合同有效期从 2013 年 4 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。 三山港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源，白马山水泥厂向其销售商品熟 料，主要是为了充分利用三山港务公司的前述优势，缓解白马山水泥厂的产销平衡压力， 白马山水泥厂向三山港务公司销售的熟料主要参照同期市场价格，随行就市，以白马山 水泥厂挂牌价作为参考，与独立第三方客户一样享受“以量定价”政策；结算方式采用 款到发货。 报告期内，白马山水泥厂向三山港务公司销售商品熟料的交易金额为 2,709.82 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2013 年 3 月 22 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013 年 3 月 23 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 （5）与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务 经本公司董事会批准，2013 年 3 月 22 日，本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公 司与海昌港务公司签署《港口作业合同》，海昌港务公司将为本公司下属的沿江子公司 提供煤炭中转服务，合同金额为 11,000 万元，合同有效期为一年（从 2013年4月1日 至 2014 年 3 月 31 日）。 根据上交所上市规则，由于海创投资持有本公司 5.41%股份，所以海创投资是本集团之 关联方，于上述《港口作业合同》签署时海昌港务公司为海创投资控股子公司，即与海 30