四、董事会报告 (一)报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的项目公司及增资的子公司 (1)2013年2月,本公司出资设立了进贤海螺水泥有限责任公司,该公司位于江西省进 贤县,注册资本为4,200万元,本公司持有其70%股权。 (2)2013年3月,本公司出资设立了临夏海螺,该公司位于甘肃省临夏州和政县,注册 资本为20,000万元,本公司持有其100%股权 (3)2013年3月,本公司在香港设立了海螺国际控股(香港)有限公司,该公司法定股 本为港币30,000万元,已发行股本为港币1,520万元,本公司持有其100%股权。 (4)2013年8月,本公司出资设立了无锡海螺水泥销售有限公司,该公司位于江苏省无 锡市,注册资本为10,000万元,本公司持有其100%股权。 (5)2013年8月,本公司出资设立了安徽海螺物资贸易有限公司,该公司位于安徽省江 北产业集中区,注册资本为5000万元,本公司持有其100%股权。 (6)报告期内,本公司对下列子公司进行了现金增资,增资金额具体如下: 子公司名称 增资金额增资后注册资本增资后本公司 (万元) (万元) 持股比例 1.马鞍山海螺水泥有限责任公司 3.000 8.000 100% 2.台州海螺水泥有限公司 5,000 7.000 100% 3黔西南州发展资源开发有限公司4590 21,000 51% 注:上述子公司在增资前后本公司持股比例保持不变 2、报告期内收购的项目公司 (1)甘肃太子山建材 2013年8月13日,本公司的全资子公司临夏海螺与甘肃金德太子山建材有限责任公司 (以下简称“太子山建材”)签署资产重组协议,收购了太子山建材在临夏州和政县的 条2500d水泥熟料生产线、在临夏县和永靖县的水泥粉磨工厂(合计产能100万吨)、 以及配套的生产辅助设施。相关资产交割手续于2013年8月26日办理完毕。 (2)云南盈江水泥公司 2013年9月28日,本公司与盈江县允罕水泥有限责任公司(“盈江水泥公司”)原股东 签署股权转让协议,受让盈江水泥公司90%股权
四、董事会报告 （一）报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的项目公司及增资的子公司 （1）2013年2月，本公司出资设立了进贤海螺水泥有限责任公司，该公司位于江西省进 贤县，注册资本为4,200万元，本公司持有其70%股权。 （2）2013年3月，本公司出资设立了临夏海螺，该公司位于甘肃省临夏州和政县，注册 资本为20,000万元，本公司持有其100%股权。 （3）2013年3月，本公司在香港设立了海螺国际控股（香港）有限公司，该公司法定股 本为港币30,000万元，已发行股本为港币1,520万元，本公司持有其100%股权。 （4）2013年8月，本公司出资设立了无锡海螺水泥销售有限公司，该公司位于江苏省无 锡市，注册资本为10,000万元，本公司持有其100%股权。 （5）2013年8月，本公司出资设立了安徽海螺物资贸易有限公司，该公司位于安徽省江 北产业集中区，注册资本为5,000万元，本公司持有其100%股权。 （6）报告期内，本公司对下列子公司进行了现金增资，增资金额具体如下： 子公司名称 增资金额 （万元） 增资后注册资本 （万元） 增资后本公司 持股比例 1.马鞍山海螺水泥有限责任公司 3,000 8,000 100% 2.台州海螺水泥有限公司 5,000 7,000 100% 3.黔西南州发展资源开发有限公司 4,590 21,000 51% 注：上述子公司在增资前后本公司持股比例保持不变。 2、报告期内收购的项目公司 （1）甘肃太子山建材 2013 年 8 月 13 日，本公司的全资子公司临夏海螺与甘肃金德太子山建材有限责任公司 （以下简称“太子山建材”）签署资产重组协议，收购了太子山建材在临夏州和政县的 一条 2500t/d 水泥熟料生产线、在临夏县和永靖县的水泥粉磨工厂(合计产能 100 万吨)、 以及配套的生产辅助设施。相关资产交割手续于 2013 年 8 月 26 日办理完毕。 （2）云南盈江水泥公司 2013 年 9 月 28 日，本公司与盈江县允罕水泥有限责任公司（“盈江水泥公司”）原股东 签署股权转让协议，受让盈江水泥公司 90%股权。 21
盈江水泥公司注册资本为3,000万元,股权受让完成后,本公司持有其2700万元的出资, 占注册资本的90%;原股东持有其300万元的出资,占注册资本的10%。盈江水泥公司 目前拥有一条2000d熟料生产线、年产80万吨的水泥粉磨生产线、以及配套的生产辅 助设施;还拥有一条4000td水泥熟料生产线项目批文。于2013年11月1日,相关股 权转让和工商变更手续全部办理完毕。 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 根据董事会的批准和授权,本公司利用自有资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜 力的水泥行业上市公司进行了战略投资。报告期内,本公司增持了67,893,443股青松建 化股票及8,431,211股冀东水泥股票,合计投入资金34,157万元。 (1)截至报告期末,本集团持有其他上市公司股权具体情况如下 证券 初始投 占该公司 期末 报告期报告期所有 代码 简称 资金额股权比例账面值 损益 者权益变动 (元) 600318巢东股份 980196951628 393,069,286 (43,718,127) 000401冀东水泥2.682,819,996160 829,263,878 13,041,822) 600425青松建化2.066890025002.064949255384.837 384.837 4847,668,691 4287,282,419384,837(1,156,375,112) 注:本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目,青松建化计入“长期股权投资 科目 (2)报告期内,本集团买卖其他上市公司股份情况如下: 证券 期股份报告期买入使资金「报告期卖出「卖H股到丨期末股份|投资 称数量股份数量数量股份数量的资金数额数量收益 (股)(元) 600802 14,564,942545364834,208,31813,758,800109,781,9736,259,790193388 注:本公司持有之福建水泥计入“交易性金融资产"科目 4、报告期内使用发行公司债券募集资金情况 本公司2012年公开发行公司债券募集资金浄额为599,524万元,募集资金用于补充流动资 金和调整债务结构。截至报告期末,前述募集资金599,524万元已使用完毕,其中用于补 充公司流动资金300,000万元,用于偿还贷款299524万元
盈江水泥公司注册资本为 3,000 万元，股权受让完成后，本公司持有其 2700 万元的出资， 占注册资本的 90%；原股东持有其 300 万元的出资，占注册资本的 10%。盈江水泥公司 目前拥有一条 2000t/d 熟料生产线、年产 80 万吨的水泥粉磨生产线、以及配套的生产辅 助设施；还拥有一条 4000t/d 水泥熟料生产线项目批文。于 2013 年 11 月 1 日，相关股 权转让和工商变更手续全部办理完毕。 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 根据董事会的批准和授权，本公司利用自有资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜 力的水泥行业上市公司进行了战略投资。报告期内，本公司增持了 67,893,443 股青松建 化股票及 8,431,211 股冀东水泥股票，合计投入资金 34,157 万元。 （1）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股权具体情况如下： 证券 代码 简称 初始投 资金额 （元） 占该公司 股权比例 （％） 期末 账面值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 600318 巢东股份 98,019,695 16.28 393,069,286 - (43,718,127) 000401 冀东水泥 2,682,819,996 16.01 1,829,263,878 - (1,113,041,822) 600425 青松建化 2,066,829,000 25.00 2,064,949,255 384,837 384,837 合 计 4,847,668,691 4,287,282,419 384,837 (1,156,375,112) 注：本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化计入“长期股权投资” 科目。 （2）报告期内，本集团买卖其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 简称 期初股份 数量 （股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量 （元） 报告期卖出 股份数量 （股） 卖出股份收到 的资金数额 （元） 期末股份 数量 （股） 投资 收益 （元） 600802 福建 水泥 14,564,942 5,453,648 34,208,318 13,758,800 109,781,973 6,259,790 193,388 注：本公司持有之福建水泥计入“交易性金融资产”科目。 4、报告期内使用发行公司债券募集资金情况 本公司2012年公开发行公司债券募集资金净额为599,524万元，募集资金用于补充流动资 金和调整债务结构。截至报告期末，前述募集资金599,524万元已使用完毕，其中用于补 充公司流动资金300,000万元，用于偿还贷款299,524万元。 22
5、报告期内非募集资金投资的重大项目 (单位:万元 序 投资项目内容 项目项目报告期内累计投入报告期内 进度总投资投入资金资金项目收益 梁平海螺水泥有限责任公司一期 1|4800/d水泥熟料生产线及9MW余热部分 发电项目 投产 88,737 10.266 53.808 黔西南州发展资源开发有限公司 2|3200/d水泥熟料生产线及5MW余热投产|67,207 38.662 59.322 发电项目 3/县海螺一期4500/d水泥熟料生产 线及9MW余热发电项目 投产61,277 551892875 合计 217,221 98,932168,319 2,951 6、委托贷款 为支持本公司收购的项目公司一—四川南威水泥有限公司(本公司全资子公司,以下简 称“四川南威公司”)的生产经营发展,本公司于2012年4月委托中国银行芜湖分行贷 款13,000万元给四川南威公司,用于补充其流动资金;贷款期限为三年(2012年4月 27日至2015年4月27日);利率根据中国人民银行基准利率调整情况每半年浮动一次 2013年9月,四川南威公司提前归还了前述贷款的本金及利息。 7、主要控股子公司及参股公司 截至2013年12月31日止,本公司拥有113家控股子公司,1家合营公司,2家联营公 司,有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表附注19、20及21 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情 况如下 (单位:千元) 序名称 注册 资本 总资产净资产 主营业主营业 务收入务利润 净利润 芜湖海螺 6600004,756,5942,177,6703,496,382 760.125 2铜陵海螺 742,0003,7241732.0192123356031795,342627.022 3池州海螺 950,000421853.01.8932,720478610.954482372 上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产及销售,与上年同期相比, 主要由于产品生产成本下降,净利润同比均增长
5、报告期内非募集资金投资的重大项目 (单位：万元) 序 号 投资项目内容 项目 进度 项目 总投资 报告期内 投入资金 累计投入 资金 报告期内 项目收益 1 梁平海螺水泥有限责任公司一期 4800t/d 水泥熟料生产线及 9MW 余热 发电项目 部分 投产 88,737 40,266 53,808 25 2 黔西南州发展资源开发有限公司 3200t/d 水泥熟料生产线及 5MW 余热 发电项目 投产 67,207 38,662 59,322 51 3 乾县海螺一期 4500t/d 水泥熟料生产 线及 9MW 余热发电项目 投产 61,277 20,004 55,189 2,875 合计 - 217,221 98,932 168,319 2,951 6、委托贷款 为支持本公司收购的项目公司——四川南威水泥有限公司（本公司全资子公司，以下简 称“四川南威公司”）的生产经营发展，本公司于 2012 年 4 月委托中国银行芜湖分行贷 款 13,000 万元给四川南威公司，用于补充其流动资金；贷款期限为三年（2012 年 4 月 27 日至 2015 年 4 月 27 日）；利率根据中国人民银行基准利率调整情况每半年浮动一次。 2013 年 9 月，四川南威公司提前归还了前述贷款的本金及利息。 7、主要控股子公司及参股公司 截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司拥有 113 家控股子公司，1 家合营公司，2 家联营公 司，有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 19、20 及 21。 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情 况如下： （单位：千元） 序 号 名 称 注册 资本 总资产 净资产 主营业 务收入 主营业 务利润 净利润 1 芜湖海螺 660,000 4,756,594 2,177,670 3,496,382 974,761 760,125 2 铜陵海螺 742,000 3,724,173 2,019,212 3,356,031 795,342 627,022 3 池州海螺 950,000 4,215,585 3,101,893 2,720,478 610,954 482,372 上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产及销售，与上年同期相比， 主要由于产品生产成本下降，净利润同比均增长。 23
(二)利润分配情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 为积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37号)的要求,本公司于2012年对公司章程相关条款进行了修订,明确了分红标 准和比例,进一步完善了现金分红政策,并获本公司2012年度第一次临时股东大会批准 有关详情请参见本公司日期为2012年8月22日(上交所网站及《上海证券报》)、2012年8 月21日(联交所披露易网站和本公司网站)之公告。 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策,独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。董事会向股东大会提出现金利 润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流 公司董事会十分注重现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,严格遵守公司章程 的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东的意见和诉求,履行股东大会审批程 序,并按照股东大会决议的要求,执行利润分配方案。 报告期内,本公司执行了2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案:以2012 年末总股本5,299,302,579股为基数,向全体股东每10股派发现金红利250元(含税), 共计派发现金1,324825645元,截至2013年6月20日,上述股息已派发予股权登记日 登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告刊登于2013年6月5日(上交所网站及 《上海证券报》)、2013年6月4日(联交所披露易网站和本公司网站)。 近三年(含报告期)本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下 年度 年度资本公积金转增股 度分红金额年度现金分红占归属于上市公司 本情况 千元) 股东的净利润比率 2011年 1.854.756 1600% 2012年 1,324826 21.10% 2013年 1,854,756 19.77% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团之2013年度除税
（二）利润分配情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 为积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）的要求，本公司于2012年对公司章程相关条款进行了修订，明确了分红标 准和比例，进一步完善了现金分红政策，并获本公司2012年度第一次临时股东大会批准。 有关详情请参见本公司日期为2012年8月22日（上交所网站及《上海证券报》）、2012年8 月21日（联交所披露易网站和本公司网站）之公告。 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。董事会向股东大会提出现金利 润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分注重现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案：以2012 年末总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）， 共计派发现金 1,324,825,645 元，截至 2013 年 6 月 20 日，上述股息已派发予股权登记日 登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告刊登于 2013 年 6 月 5 日（上交所网站及 《上海证券报》）、2013 年 6 月 4 日（联交所披露易网站和本公司网站）。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年度资本公积金转增股 本情况 年度分红金额 （千元） 年度现金分红占归属于上市公司 股东的净利润比率 2011年 / 1,854,756 16.00% 2012年 / 1,324,826 21.10% 2013年 / 1,854,756 19.77% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2013 年度除税 24
及少数股东权益后利润分别为938016万元及938,930万元。本公司董事会建议就截至 2013年12月31日止期间之利润作如下分配: (1)根据本公司章程之规定,公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金,法 定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积 金已达到公司注册资本的50%,因此2013年度不再提取 (2)按照截至2013年12月31日止的总股本5,299,302,579股,建议派发末期股息每股 035元(含税),总额共计185476万元 上述利润分配方案需报2013年度周年股东大会审议批准 就本公司所知,截至本报告之日,不存在有关股东放弃或同意放弃2013年度拟分配之 股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于2008年1 月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号),本公司向名列于H股股东名册上的非居 民企业股东派发末期股息时,需代扣代缴企业所得税,税率为10 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》 等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询,本公司须为名列本公司 H股股东名册之本公司H股个人股东代扣代缴20%个人所得税。根据国家税务总局《关 于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有 关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件,持有境内非外商投资企业在香港 发行的股份的境外居民个人股东,可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地 和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。公司需根据2014年6月9日 (星期一)名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个 人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或 不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议,本公司概不负责,亦不 承担任何责任。有关安排详情如下 (1)H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税收 协议的,本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税 (2)H股个人股东住所所在国为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的,本公司将 按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关H股个人股东欲申请退还多扣缴税款, 本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请,但股东须于2014年6 月16日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民享受税收协议待遇管 理办法(试行)>的通知》(国税发[2009]124号)规定的资料,经主管税务机关审核批
及少数股东权益后利润分别为 938,016 万元及 938,930 万元。本公司董事会建议就截至 2013 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金，法 定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积 金已达到公司注册资本的 50%，因此 2013 年度不再提取。 (2) 按照截至 2013 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股，建议派发末期股息每股 0.35 元（含税），总额共计 185,476 万元。 上述利润分配方案需报 2013 年度周年股东大会审议批准。 就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2013 年度拟分配之 股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号），本公司向名列于 H 股股东名册上的非居 民企业股东派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》 等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司 H 股股东名册之本公司 H 股个人股东代扣代缴 20%个人所得税。根据国家税务总局《关 于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有 关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港 发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地 和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据 2014 年 6月9日 （星期一）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记地址确定其身份。对于 H 股个 人股东的纳税身份或税务待遇及因 H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或 不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不 承担任何责任。有关安排详情如下： （1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%股息税率的税收 协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 （2）H 股个人股东住所所在国为与中国签订低于 10%股息税率的税收协议的，本公司将 按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关 H 股个人股东欲申请退还多扣缴税款， 本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于 2014 年 6 月 16 日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民享受税收协议待遇管 理办法（试行）>的通知》（国税发[2009]124 号）规定的资料，经主管税务机关审核批 25