合肥建广和智路资本支付GP对价的1284亿元转为对小魅科技的注册资本,上 述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技9961%股权。 截至报告书签署日,小魅科技已经向GP转让方支付前三笔GP转让款项, 合肥广芯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向合 肥裕芯委派一名董事;合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变 更,小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。 (2)小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余 价款及向境内外LP支付全部剩余价款 ①向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集 团的上层权益份额 根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、 GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,小魅科 技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支 付剩余款项,取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合 肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、 北京广汇之全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割)和相关权 益,以及境外基金 JW Capital之GP全部财产份额和相关权益。 同时,上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项,获 得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集 团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金 之LP拥有的全部财产份额。 本次交易中,境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股 份募集配套资金或自筹资金,境外LP的现金对价来源为自筹资金。 ②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市 公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出 本次交易中,上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
30 合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上 述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。 截至报告书签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让款项， 合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合 肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变 更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。 （2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余 价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款 ① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集 团的上层权益份额 根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、 《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科 技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支 付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合 肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、 北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权 益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。 同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获 得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集 团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金 之 LP 拥有的全部财产份额。 本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股 份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。 ②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市 公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出 本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合 肥中闻金泰的股权,向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份 购买其持有合肥广讯的财产份额,向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁 波广优的财产份额,上述交易实施后,目标公司安世集团的上层投资者将以获得 闻泰科技股份的形式实现投资退出。 上市公司向部分交易对方发行股份购买资产,以中国证监会审核通过为实施 前提。 ③上市公司发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过700,000万元,募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交易前上市公司的总股本为 637266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过127453,277股。 本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务 上市公司本次发行股份募集配套资金,以中国证监会审核通过为实施前提。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市 公司将自筹解决 根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排,目标公司 拟搭建的境内外架构如下
31 藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合 肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份 购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁 波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得 闻泰科技股份的形式实现投资退出。 上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施 前提。 ③上市公司发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将 不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。 本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易 的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。 上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。 根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司 拟搭建的境内外架构如下：
嘲圖圖岡圖圖圖圜圖圖酬圖圜圖圖 □表涂发行是重付金销买育产定脑材方 □表发行产空时 C ICal L □表示复现金租产望易时力 □表派事与次的主体 □表车次变脑的 注:根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》,自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,33万元且合肥 中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之 根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议,截至报告书签署日,小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一,嘉兴嘉浮退伙,合肥中闻金泰成为合肥广芯的LP:自小魅科技 向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付%6,33万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理 完毕工商变更登记手续(在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内,合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提 名权),截至报告书签署日,小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事:自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128444万元之日起15个工作日内,建广资产、合肥 建广同意增加小魅科技或 上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续,并同意小魅 科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更,小魅科技已经向裕成控 股委派一名董事
32 注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元且合肥 中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一。 根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的 LP；自小魅科技 向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理 完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提 名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥 建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅 科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控 股委派一名董事
本次交易中,上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示 目标香港中间 公司sP层级 标的公司 标的资产 支付方式 建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [合肥广芯 1.1]合肥|云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力 股份支付 中闻金泰电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰5451%的股权 [.2北京广汇 建广资产、合肥建广作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [13合肥广讯 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额 股份支付 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [14合肥广合 世集/1合肥 0]安 京运通持有的合肥广合LP财产份额 现金支付 裕芯(境 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [5宁波广轩 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额 现金支付 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [.16宁波广优 德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额 现金+股份 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [.8北京中广恒 谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额 现金支付 [19合肥广坤 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [1.0合肥广腾 建广资产作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
33 本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示： 目标 公司 香港 SPV 中间 层级 标的公司 标的资产 支付方式 [0] 安 世 集 团 [1]裕成 控股 [1.1]合肥 裕芯（境 内） [1.1.1]合肥广芯 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [1.1.1.1] 合 肥 中闻金泰 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力 电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%的股权 股份支付 [1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [1.1.3]合肥广讯 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 股份支付 [1.1.4]合肥广合 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 现金支付 [1.1.5]宁波广轩 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 现金支付 [1.1.6]宁波广优 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 现 金 + 股份 支付 [1.1.8]北京中广恒 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 现金支付 [1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 [1.1.10]合肥广腾 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付
目标香港中间 标的公司 标的资产 支付方式 公 SPV 肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额 现金支 智路资本作为GP持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 Bridge Roots Fund持有的LP财产份额 [1.2 JWCaptial Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额 现金收购或 回购 Huarong Core Win Fund持有的LP财产份额
34 目标 公司 香港 SPV 中间 层级 标的公司 标的资产 支付方式 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 现金支付 - [1.2]JWCaptial - 智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益 现金支付 Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 现金收购或 回购 Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 Huarong CoreWin Fund 持有的 LP 财产份额