本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金,境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款 (二)募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过70000)元,募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%,本次交 易前上市公司的总股本为637,266,387股,因此本次配套融资的发行股份数量不 超过127,453277股。 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为 个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90% 本次配套募集资金的资金使用用途如下: 序号 项目名称 拟使用的募集资 金〔万元 占比 支付境内外GP对价、支付境内LP对价 433,699.18 61.96% 偿还上市公司借款及补充流动资金 241.300.82 34.47% 3支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25.000.00 3.57% 合计 700,000.00 100.00 若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位 时间,则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付,待募集配套资金
25 本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对 价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。 （二）募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交 易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不 超过 127,453,277 股。 上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开 发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。 本次配套募集资金的资金使用用途如下： 序号 项目名称 拟使用的募集资 金（万元） 占比 1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96% 2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47% 3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57% 合计 700,000.00 100.00% 若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位 时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金
到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市 公司将自筹解决。 (三)本次交易实施的具体步骤 1、本次交易前标的资产架构调整情况 本次交易前,上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行 调整。主要调整过程如下 (1)合肥中闻金泰的股权架构调整 合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司,上海中闻金泰为合 肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日,合肥中闻金泰引入云南省城投、西 藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行増资并完成变更登记,增资完成 后的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 云南省城投 35.21% 上海中闻金泰 85,250 29.58% 西藏风格 35,000 12.14% 西藏富恒 35,000 12.14% 鹏欣智澎 31.500 10.93% 合计 288,250 100.00% 注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288250万元的借 款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款101,500万元,上海中闻金泰提供借款85,250 万元,西藏风格提供借款35000万元,西藏富恒提供借款35·00万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元 以上注册资本及股东借款共计576,500万元 注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属企业。 ①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资,取得对合肥中闻金泰的控股权 根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案,上市公司召开 股东大会,审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
26 到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市 公司将自筹解决。 （三）本次交易实施的具体步骤 1、本次交易前标的资产架构调整情况 本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行 调整。主要调整过程如下： （1）合肥中闻金泰的股权架构调整 合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合 肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西 藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成 后的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 云南省城投 101,500 35.21% 上海中闻金泰 85,250 29.58% 西藏风格 35,000 12.14% 西藏富恒 35,000 12.14% 鹏欣智澎 31,500 10.93% 合计 288,250 100.00% 注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借 款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。 以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。 注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。 ①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权 根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司召开 股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
58525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付前次重 大现金购买的第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金 泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本 次重大现金购买交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合 肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集 2018年12月24日,上市公司召开股东大会,审议通过了重大现金购买草 案。2019年2月13日,上市公司召开董事会,审议通过了《关于调整公司重大 资产购买交易方案的议案》,上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增 资4145亿元,并以8.525亿元债权出资转换为股权出资,合计增资49.975亿元, 合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署日 合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。 019年2月28日,合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493664630659万元人民币LP财产份额的资产过户及工商变更。2019年3月2 日,上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。 具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。 ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资 合肥中闻金泰已作出股东会决议,西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别 提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权 出资。截至报告书签署日,西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金 泰的工商变更事宜。 ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资 为满足本次交易中的资金需求,合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、 智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88500万元和8,000 万元,增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额 的第二期款项及相关费用,其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付 《境内LP资产收购协议》项下的预付款,以及用于支付《GP资产收购协议》 项下的前期部分款项。截至报告书签署日,上述3名投资者已完成向合肥中闻金
27 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重 大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金 泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本 次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合 肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。 2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草 案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大 资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增 资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元， 合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署日， 合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。 2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2 日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。 具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。 ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资 合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别 提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权 出资。截至报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金 泰的工商变更事宜。 ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资 为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、 智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000 万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额 的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付 《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》 项下的前期部分款项。截至报告书签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥中闻金
泰实缴出资及工商变更事宜。 综上所述,截至报告书签署日,合肥中闻金泰的出资结构如下: 合肥中闻金泰股东 出资金额(亿元) 股权比例 上海中闻金泰 58.50 45.49% 国联集成电路 30.00 23.33% 格力电器 688% 智泽兆纬 0.80 0.62% 云南省城投 10.15 7.89% 西藏风格 7.00 5.44% 西藏富恒 7.00 5.44% 鹏欣智鹏 6.30 4.90% 合计 128.60 100.00% 注1:截至报告书签署日,云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。 合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下 单位:亿元 资金来源 投入资金 投出资金 金额 资金用途 金额 上市公司全资子公司上海 用于支付合肥广芯LP财产份额第 中闻金泰第二次增资 4145 期款项 4145 用于支付合肥广芯LP财产份额第二 15.73 期款项 用于向上市公司借款支付境内LP现 金对价的预付款 3.28 合肥中闻金泰新进投资者 3965 用于向小魅科技借款支付部分GP转 让价款 1284 用于向小魅科技借款支付剩余部分 GP转让价款(注2) 751 「为取得合肥广芯LP财产份额而支付 的资金占用费 合肥广芯2017年度分红 154(注为取得合肥广芯LP财产份额而支付 )|的资金占用费 资金来源合计 82.64 资金用途合计 82.64 注1:根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493664630659万元人民币财产份额的《产 权转让合同之补充合同》,合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计184亿 元,同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分,经初步测算合计可取得分 红约为1.54亿元(测算汇率为67661:1,按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率 的平均值 注2:2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议,上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市 公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款,合肥中闻金泰将部分资金
28 泰实缴出资及工商变更事宜。 综上所述，截至报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下： 合肥中闻金泰股东 出资金额（亿元） 股权比例 上海中闻金泰 58.50 45.49% 国联集成电路 30.00 23.33% 格力电器 8.85 6.88% 智泽兆纬 0.80 0.62% 云南省城投 10.15 7.89% 西藏风格 7.00 5.44% 西藏富恒 7.00 5.44% 鹏欣智鹏 6.30 4.90% 合计 128.60 100.00% 注 1：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。 合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下： 单位：亿元 资金来源 投入资金 金额 资金用途 投出资金 金额 上市公司全资子公司上海 中闻金泰第二次增资 41.45 用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二 期款项 41.45 合肥中闻金泰新进投资者 39.65 用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二 期款项 15.73 用于向上市公司借款支付境内 LP 现 金对价的预付款 3.28 用于向小魅科技借款支付部分 GP 转 让价款 12.84 用于向小魅科技借款支付剩余部分 GP 转让价款（注 2） 7.51 为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付 的资金占用费 0.29 合肥广芯 2017 年度分红 1.54（注 一） 为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付 的资金占用费 1.54 资金来源合计 82.64 资金用途合计- 82.64 注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产 权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿 元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分 红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率 的平均值）。 注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市 公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金
出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款,后续待本次交易通过证监会审核且 取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限,后续用于支付GP转让方的价款。 (2)合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额 合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其 持有合肥广讯的LP财产份额,并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买 资产交易,2018年12月26日上述转让完成工商变更 2、本次交易的实施安排 (1)小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益, 搭建双GP结构 上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议 (二)》(具体详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”),小魅科技需向建 广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、 《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议(二)》,协议签 署当日小魅科技向GP转让方支付32,111J元;自小魅科技再向建广资产、合肥 建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥 广芯的全部转让价款之日起30个自然日内,建广资产、合肥建广同意增加小魅 科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一,且自该笔款项支 付之日起15个工作日内,建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有 权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续(在小魅科技或其指定 的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内 合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权);自小魅科技再向 建广资产、合肥建广、智路资本支付32,1)元之日起15个工作日内,建广资 产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双 GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商 变更登记手续,并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控 股的董事并办理完毕法定变更登记手续 本次交易中,合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产」
29 出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且 取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，后续用于支付 GP 转让方的价款。 （2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额 合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其 持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买 资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。 2、本次交易的实施安排 （1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益， 搭建双 GP 结构 上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议 （二）》（具体详见报告书―第七章 本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建 广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、 《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签 署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥 建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥 广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅 科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支 付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有 权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定 的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内， 合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向 建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资 产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商 变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控 股的董事并办理完毕法定变更登记手续。 本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产