本次交易完成后,上市公司对安世集团的控制权结构如下: 直接或间接控制 该广优(442% 合计:31.51% 1.68 直接或向接持有 Nexpera Holding B V 注1:上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital的LP财产份额 注2:本次交易完成后,上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割
35 本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下： 注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。 注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割
(四)上市公司未完成境外LP份额收购的具体安排 在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司将采取境外银团贷款的形 式,通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge roots fund、 Huarong Core Win Fund、 Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。目前上市公司与境内外银 行的磋商和谈判正在有序进行,已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书 及贷款意向方案,上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限 借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。 (五)安世集团上层少数股权后续收购安排 上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥 广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)中 建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,但是由于北京广 汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该2支境内基金中建广资产、合肥建广作 为GP拥有的财产份额暂不交割。 根据合肥广坤之LP建银国际向上市公司出具的同意函,建银国际知悉上市 公司拟收购安世半导体控股权,包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安 世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国 际确认不参与本次交易,并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。 上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项 出售合肥广坤财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、 规章政策规定的程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构等)出售所持合 肥广坤财产份额,则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程 序、流程等,以现金方式(包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公 司债券等方式募集资金以及债务融资)按照36,600万元的价格收购建银国际所 持有的合肥广坤的999951%的财产份额(对应出资金额20400万元),除非任何 第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。 1、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因,建广资产 合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排 (1)北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因
36 （四）上市公司未完成境外 LP 份额收购的具体安排 在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形 式，通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。目前上市公司与境内外银 行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书 及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、 借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。 （五）安世集团上层少数股权后续收购安排 上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥 广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中 建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作 为 GP 拥有的财产份额暂不交割。 根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市 公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安 世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国 际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。 上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项 出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、 规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合 肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程 序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公 司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所 持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何 第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。 1、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、 合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排 （1）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因
北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏,合肥芯屏的主要出资人为合肥建投, 合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会100%出资设立的国有独资公 司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际,建银国际穿透后的出资人为中国建 设银行股份有限公司。 合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的LP份 额需履行国有资产转让相关程序,相对较为复杂,而上市公司需在相关法律法规 规定的时限内确定并公告重组方案,当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成 相关程序,因此,在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下,经各 方友好协商,合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。 合肥芯屏已出具《说明函》,合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥 芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。 建银国际已出具《同意函》,确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权, 包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世 半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易,并支持 上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权 就后续收购安排,上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予 建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让 相关法律法规、规章政策规定的程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构 等)出售所持合肥广坤财产份额,则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让 和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限于配股、非公开发行股份 发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照36,600万元的价格收 购建银国际所持有的合肥广坤的999951%的财产份额(对应出资金额20,400万 元),除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。 北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买(即收购合肥广芯LP 份额)的交易对方。在重大现金购买完成前,合肥芯屏投资安世项目共计 693,61700万元人民币(10亿美元)、服务费5202.1275万元、基金营运资金298 万元,其中48616400万元(7亿美元)为合肥广芯直接出资、20745300万元(3 亿美元)通过北京广汇出资,经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于
37 北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏，合肥芯屏的主要出资人为合肥建投， 合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会 100%出资设立的国有独资公 司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中国建 设银行股份有限公司。 合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的 LP 份 额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规 规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成 相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各 方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。 合肥芯屏已出具《说明函》，合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥 芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。 建银国际已出具《同意函》，确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权， 包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世 半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持 上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。 就后续收购安排，上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予 建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让 相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构 等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让 和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、 发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收 购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万 元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。 北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买（即收购合肥广芯 LP 份额）的交易对方。在重大现金购买完成前，合肥芯屏投资安世项目共计 693,617.00 万元人民币（10 亿美元）、服务费 5202.1275 万元、基金营运资金 298 万元，其中 486164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资、207453.00 万元（3 亿美元）通过北京广汇出资，经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于
2018年1月26日作出决议、以及合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3 月1日作出的会议纪要,同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转 让其持有的合肥广芯493,664630659万元财产份额。因此,合肥芯屏决定继续持 有北京广汇LP份额。2019年2月28日,合肥中闻金泰已完成前次重大现金购 买的资产过户及工商变更 因此,在前次重大现金购买交易中,公司与合肥芯屏建立了良好合作关系, 合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易,因此,在本次交易完成后,在具备相 关条件的情况下,上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇LP份额转让继续协商 (2)建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因 及后续交割安排 根据《GP资产收购协议》及本次重组方案,本次交易标的包含9支境内基 金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇)中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产 份额和相关权益 如上所述,由于北京广汇、合肥广坤之LP合肥芯屏和建银国际不参与本次 交易,而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案,建广资产、合肥建广 作为该2支境内基金的普通合伙人和基金管理人在LP退出前需继续履行基金管 理工作,因此,GP财产份额暂不交割,有鉴于此,经与GP转让方协商,GP转 让对价的近30%将在7支境内基金GP份额过户后支付。且本次交易涉及的7支 境内基金合计持有合肥裕芯7445%的股权,建广资产、合肥建广持有北京广汇、 合肥广坤的GP财产份额合计为102万元,穿透计算后占合肥裕芯股比为00089%, 对应安世集团持股占比为00070%,暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控 制权。 如上所述,在本次交易完成后,上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续 收购事宜,在完成对北京广汇、合肥广坤的LP财产份额的收购后,上市公司将 指定下属子公司办理GP财产份额的交割手续。 2、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因,有无后续收购剩余股权的安
38 2018 年 1 月 26 日作出决议、以及合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转 让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。因此，合肥芯屏决定继续持 有北京广汇 LP 份额。2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成前次重大现金购 买的资产过户及工商变更。 因此，在前次重大现金购买交易中，公司与合肥芯屏建立了良好合作关系， 合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易，因此，在本次交易完成后，在具备相 关条件的情况下，上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇 LP 份额转让继续协商。 （2）建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因 及后续交割安排 根据《GP 资产收购协议》及本次重组方案，本次交易标的包含 9 支境内基 金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产 份额和相关权益。 如上所述，由于北京广汇、合肥广坤之 LP 合肥芯屏和建银国际不参与本次 交易，而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案，建广资产、合肥建广 作为该 2 支境内基金的普通合伙人和基金管理人在 LP 退出前需继续履行基金管 理工作，因此，GP 财产份额暂不交割，有鉴于此，经与 GP 转让方协商，GP 转 让对价的近 30%将在 7 支境内基金 GP 份额过户后支付。且本次交易涉及的 7 支 境内基金合计持有合肥裕芯 74.45%的股权，建广资产、合肥建广持有北京广汇、 合肥广坤的GP财产份额合计为102万元，穿透计算后占合肥裕芯股比为0.0089%， 对应安世集团持股占比为 0.0070%，暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控 制权。 如上所述，在本次交易完成后，上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续 收购事宜，在完成对北京广汇、合肥广坤的 LP 财产份额的收购后，上市公司将 指定下属子公司办理 GP 财产份额的交割手续。 2、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安 排
本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支境内基金财产份额 系相关各方商业谈判的结果,由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异,为 积极促成本次重组,在与绝大多数LP达成一致的情况下,为保证交易效率,公 司确定了本次交易方案。通过本次交易,上市公司能够取得安世集团的控制权。 本次交易完成后,在相关条件具备的情况下,上市公司有意愿按照上市公司 的程序、流程等,与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等3支 境内基金的财产份额进行积极协商。 3、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等 达成的协议,以及上述安排对上市公司的影响 上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达 成任何协议或安排,由于本次交易收购标的为7支境内基金的LP份额和9支基 金的GP份额,剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3只基金的合 伙人,对于前述LP份额和GP份额的转让无优先购买权,上市公司未收购剩余 股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权,亦不会对本次交易产生重大不利 影响。 (六)合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完 成前、后的董事组成及选派情况 l、本次交易前的董事组成及选派情况 根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP资 产收购协议》及其补充协议,合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本 次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下: 本次交易完成后董事会选派情况 公司董事会本次交易前 境外投资人未全 名称组成董事会选派情况|部从安世项目退境外投资人全部 出且境内投资人 退出但境内投资内外投资 未全部退出 人未全部退出 3本阶段是指参与本次交易的7支境内基金的LP和GP交割后至境外基金的LP和GP交割前 4本阶段是指参与本次交易的境外基金的IP和GP交割后至剩余5支境内基金的LP和GP退出前。 本阶段指境内基金和境外基金的LP和GP已全部退出后
39 本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额 系相关各方商业谈判的结果，由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为 积极促成本次重组，在与绝大多数 LP 达成一致的情况下，为保证交易效率，公 司确定了本次交易方案。通过本次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。 本次交易完成后，在相关条件具备的情况下，上市公司有意愿按照上市公司 的程序、流程等，与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支 境内基金的财产份额进行积极协商。 3、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等 达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响 上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达 成任何协议或安排，由于本次交易收购标的为 7 支境内基金的 LP 份额和 9 支基 金的 GP 份额，剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 只基金的合 伙人，对于前述 LP 份额和 GP 份额的转让无优先购买权，上市公司未收购剩余 股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权，亦不会对本次交易产生重大不利 影响。 （六）合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完 成前、后的董事组成及选派情况 1、本次交易前的董事组成及选派情况 根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP 资 产收购协议》及其补充协议，合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本 次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下： 公司 名称 董事会 组成 本次交易前 董事会选派情况 本次交易完成后董事会选派情况 境外投资人未全 部从安世项目退 出且境内投资人 未全部退出3 境外投资人全部 退出但境内投资 人未全部退出4 境内外投资 人全部退出5 3本阶段是指参与本次交易的 7 支境内基金的 LP 和 GP 交割后至境外基金的 LP 和 GP 交割前。 4 本阶段是指参与本次交易的境外基金的 LP 和 GP 交割后至剩余 5 支境内基金的 LP 和 GP 退出前。 5 本阶段指境内基金和境外基金的 LP 和 GP 已全部退出后