份额对应的作价与合肥广芯的49364630659万元财产份额的作价相比有所折 让,按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。 考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义,以及建广资产、智路 资本作为前次收购的牵头方,在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管 理工作,GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波 广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital的全部GP财 产份额(北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割)和相关权益作价为 31180000万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满 且不早于2022年12月31日止的全部相关权益,还包括GP转让方提供的以下 服务:交割完成前,GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理 工作,如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请, 及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等;以及交割完成后且不 早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作 (1)协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流,以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展;根据小魅科技或安世半导体实际需要,向 安世半导体推荐国际化的管理人才; (2)向安世半导体引荐及对接客户资源,协助其开拓中国市场 (3)向安世半导体引荐及对接供应商,协助其降低安世半导体生产成本; (4)向安世半导体引荐、联络和协调地方政府,协助其促进安世半导体项 目的产业落地 (5)向安世半导体推荐国内外最新研发技术,协助小魅科技促进安世半导 体长期发展; (6)向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者 GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本(包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用)包含在本次交易的总对价内 本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》
20 份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折 让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。 考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路 资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管 理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波 广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财 产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满 且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下 服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理 工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请， 及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不 早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作： （1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其 促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向 安世半导体推荐国际化的管理人才； （2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场； （3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本； （4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项 目的产业落地； （5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导 体长期发展； （6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。 GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。 本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。本次交易中,参考合肥裕芯的9名股东(即9支境内基 金)之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital之上 层出资人的全部财产份额和相关权益的估值,本次交易中上市公司与境内外GP 和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值,不会损害上市 公司及中小股东的利益。 交易对价支付情况 上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产,交易对价19925亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价9969 亿元,包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元(境内外GP转 让方的现金总对价为31.18亿元),以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元(境 内LP的现金总对价为35.82亿元)、向境外LP支付8235亿美元(假设汇率按 照人民币兑美元汇率683891计算2,折合56.32亿元人民币)。上市公司拟以发 行股份的方式支付交易对价9956亿元,总计发行股份数为403400,589股。 本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日,发行价格为2468元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均 价的90%(即247元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格 按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下 上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率,不代表最终支付境外LP对价的实际汇率 若实际支付时的美元汇率高于该汇率,会导致实际支付的人民币对价上升,下同
21 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基 金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上 层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市 公司及中小股东的利益。 3、交易对价支付情况 上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持 有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转 让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境 内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按 照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发 行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。 本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会 议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均 价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。 按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易 对方发行的股份数量及现金对价如下： 2 上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇率， 若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同
标的公司 标的资产 交易对方支付方式/交易金额现金支付 股份支付股份数量 万元) 万元) 万元) 建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥 广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩 宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥 境内9支基 广腾、北京广汇的全部财产份额(北京广建广资产、合 汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该肥建广、智路现金支付3118003180 等2支境内基金中建广资产、合肥建广作资本 为GP拥有的财产份额暂不交割)和相关 权益:以及智路资本作为GP拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益 国联集成电 300.000.00 -3000010125595 格力电器 88,500.00 885000035858995 [合肥 11云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣「智泽兆纬 8,000.00 3,241491 广芯 肥中闻金智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆 纬持有的合肥中闻金泰股权 石南省城投股份支付 41,126,41 西藏风格 0.000.00 0.00028,363,047 西藏富恒 70,00000 28.363.047 羽欣智澎 [..3]合肥 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP珠海融林 L2:0926 228,092.6 92420.040 广讯 财产份额 股份支付 上海矽胤 25.000.00 25000001129659 [4合肥 京运通持有的合肥广合LP财产份额 京运通 现金支付127,097.612709.16
22 标的公司 标的资产 交易对方 支付方式 交易金额 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 股份数量 （股） 境内9支基 金 、 JW Capital 建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥 广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、 宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥 广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作 为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关 权益；以及智路资本作为 GP 拥有的 JW Capital 的全部财产份额和相关权益 建广资产、合 肥建广、智路 资本 现金支付 311,800.00 311,800.00 - - [1.1.1]合肥 广芯 [1.1.1.1] 合 肥 中 闻 金 泰 云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣 智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆 纬持有的合肥中闻金泰股权 国联集成电 路 股份支付 300,000.00 - 300,000.00 121,555,915 格力电器 88,500.00 88,500.00 35,858,995 智泽兆纬 8,000.00 8,000.00 3,241,491 云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418 西藏风格 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742 [1.1.3]合肥 广讯 - 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额 珠海融林 股份支付 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040 上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659 [1.1.4]合肥 - 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额 京运通 现金支付 127,097.16 127,097.16 -
标的公司 标的资产 交易对方支付方式/交易金额现金支付 股份支付股份数量 万元) 万元) 万元) [115宁波 宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP财产份额宁波圣盖柏现金支付|91,50000915000 [116宁波 她信盛弘持有的宁波广优P财产份额德信盛弘现金股|915050001018535 广优 [8]北京 谦石铭扬持有的北京中广恒LP财产份额谦石铭扬现金支付53410.3853,410.38 中广恒 肥广腾 肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额肇庆信银现金支付36,234003623400 境内对价合计 1,66563420670,041.54995592.66403,400.589 股份数量 标的公司 标的资产 交易对方收购方式/交易金额现金支付股份支付 (万美元)(万羹元)(万美元) Bridge roots Bridge roots fund持有的LP财产份额 22,875.0022.87500 [.2Jw Pacific Alliance Fund持有的LP财产份额 Pacific lliance F|现金收购 22875002287500 或回购 Huarong Core Win Fund持有的P财产份| Huarong Core win 6000036,600.00 境外对价合计 82,350.0082,350.0 注1:在境内交易中,上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元,由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份 购买其持有的合肥中闻金泰股权:募集配套资金到位后,上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除上述预付款金额
23 标的公司 标的资产 交易对方 支付方式 交易金额 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 股份数量 （股） 广合 [1.1.5]宁波 广轩 - 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额 宁波圣盖柏 现金支付 91,500.00 91,500.00 - [1.1.6]宁波 广优 - 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额 德信盛弘 现 金 + 股 份支付 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235 [1.1.8]北京 中广恒 - 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额 谦石铭扬 现金支付 53,410.38 53,410.38 - [1.1.10] 合 肥广腾 - 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额 肇庆信银 现金支付 36,234.00 36,234.00 - 境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589 标的公司 标的资产 交易对方 收购方式 交易金额 （万美元） 现金支付 （万美元） 股份支付 （万美元） 股份数量 （股） [1.2]JW Captial - Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 Bridge Roots Fund 现金收购 或回购 22,875.00 22,875.00 - - Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 Pacific Alliance Fund 22,875.00 22,875.00 Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 额 Huarong CoreWin Fund 36,600.00 36,600.00 - - 境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - - 注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份 购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
注2:根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》,小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价,其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款,并由上 市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项1284亿元 注3:除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外,结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红,合肥中闻 金泰的剩余资金751亿元将用于支付剩余GP转让价款,并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权,为避免重复计算,在计算交易总对价时扣 除小魅科技将支付的款项751亿元。 注4:交易对方以标的资产作价认购股份时,计算结果不足一股的,尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准
24 注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上 市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元； 注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻 金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣 除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。 注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准