《公司章程》 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 指司章程》及其不定时的修改文本 上交所 指上海证券交易所 中登公司/登记结算公指|中国证券登记结算有限责任公司 华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司 华英证券 指华英证券有限责任公司 独立财务顾问 指华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 KPMG/毕马威会计师指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 众华会计师 指|众华会计师事务所(特殊普通合伙) 君合律师 指北京市君合律师事务所 中联评估 指中联资产评估集团有限公司 Alston bird 指| ALSTON& BIRD LLP,一家在美国执业的律师事务所 Houthof 指 Houthoff Cooperatief UA,一家在荷兰执业的律师事务所 Deacons 十指的近律师行,一家在香港特别行政区执业的律师事务所 Gleiss lutz Nagy es trocsanyi 指 gy es Trocsanyi Ugyvedi Roda,一家在匈牙利执业的律 师事务所 一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟, Rajah Tann 指/其中,在新加坡执业的律师事务所为 Rajah&Tm Singapore LLP,在马来西亚执业的律师事务所为 Christopher Lee ons Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc de los Angeles 指|家在非律宾执业的律师事务所 Travers smith 指 Travers Smith LLP,一家在英格兰执业的律师事务所 Tsar tsai 指常在国际法律事务所,一家在台湾执业的律师事务所 Harneys 指| arney Westwood riegels,一家在开曼群岛执业的律师 事务所 Walkers 指| Walkers( Hong Kong),一家在开曼群岛执业的律师事务所 Alston&Bird、 Houthoff、 Deacons、 Gleiss lutz、 Nagy es 境外律师 指 Trocsanyi、 Rajah&Ian、 Romulo、 Travers smith、Tsar& Tsai、 Harneys的统称 境外律师出具的法律文 各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事 指项于2019年2月27日至2019年3月1日期间出具的法 律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称 《EUR226800.000 AND USD120.000000TERM 境外银团贷款协议 th FACILITIES AND USD 400, 000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT ABN AMRO ABN AMRO Bank. v,荷兰银行,境外银团贷款担保行 指|及代理担保行 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿
15 《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 上交所 指 上海证券交易所 中登公司/登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 华英证券 指 华英证券有限责任公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 君合律师 指 北京市君合律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 Alston & Bird 指 ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所 Houthoff 指 Houthoff Coöperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所 Deacons 指 的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所 Gleiss Lutz 指 Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwälte Steuerberater，一家在德国执业的律师事务所 Nagy és Trócsányi 指 Nagy és Trócsányi Ügyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律 师事务所 Rajah & Tann 指 一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟， 其中，在新加坡执业的律师事务所为 Rajah & Tann Singapore LLP ， 在 马 来 西 亚 执 业 的 律 师 事 务 所 为 Christopher & Lee Ong Romulo 指 Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一 家在菲律宾执业的律师事务所 Travers Smith 指 Travers Smith LLP，一家在英格兰执业的律师事务所 Tsar & Tsai 指 常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所 Harneys 指 Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师 事务所 Walkers 指 Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所 境外律师 指 Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy és Trócsányi、Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar & Tsai、Harneys 的统称 境外律师出具的法律文 件 指 各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事 项于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 1 日期间出具的法 律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称 境外银团贷款协议 指 《 EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》 ABN AMRO 指 ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行 及代理担保行。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指2018年、2017年 专业名词或术语释义 Nexperia的双极性晶体管和二极管产品线的产品,逻辑及 分立器件 指ESD保护器件产品线的ESD保护器件产品( MOSFET产 品也属于分立器件,但在本文中鉴于安世集团产品线的设 置,后文分析中分立器件特指如上) 逻辑器件 Nexperia的逻辑及ESD保护器件产品线的逻辑器件产品, 指包括转換器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件 MOSFET器件 指 experi的 MOSFET器件产品线的产品,包括小信号 1 OSFET和功率 MOSFET 晶圆 指」硅半导体产品制造所用的硅品片 封测 指封装和测试,为半导体产品的后端生产环节 IDM模式 指半导体行业垂直整合制造模式 Fabless模式 指半导体行业无晶圆加工线设计模式 英飞凌科技公司 指英飞凌科技公司( Infineon),全球领先的德国半导体公司 英文名称为 Infineon Technologies AG 美国德州仪器公司 指/美国德州仪器公司(T),全球领先的美国半导体公司 英文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC 罗姆株式会社 指罗姆式会社(Rmn,全球领先的目本半导体公司, 文名称为 ROHM COMPANY LIMITED 安森美半导体公司 指/安森美半导体公司( ON Semi),全球领先的美国半导体公 司,英文名称为 ON SEMICONDUCTOR CORP 指集成电路 指|全球半导体贸易协会 CFIUS ds The Commite on Foreign Investment in the United States 注:(1)报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标 (2)报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异是由于四 舍五入造成的
16 报告期 指 2018 年、2017 年 二、专业名词或术语释义 分立器件 指 Nexperia 的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及 ESD 保护器件产品线的 ESD 保护器件产品（MOSFET 产 品也属于分立器件，但在本文中鉴于安世集团产品线的设 置，后文分析中分立器件特指如上） 逻辑器件 指 Nexperia 的逻辑及 ESD 保护器件产品线的逻辑器件产品， 包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件 MOSFET 器件 指 Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号 MOSFET 和功率 MOSFET 晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片 封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式 Fabless 模式 指 半导体行业无晶圆加工线设计模式 英飞凌科技公司 指 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司， 英文名称为 Infineon Technologies AG 美国德州仪器公司 指 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司， 英文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC 罗姆株式会社 指 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英 文名称为ROHM COMPANY LIMITED 安森美半导体公司 指 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公 司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP IC 指 集成电路 WSTS 指 全球半导体贸易协会 CFIUS 指 The Committee on Foreign Investment in the United States， 美国外国投资委员会 注：（1）报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标； （2）报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四 舍五入造成的
重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项: 本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 (一)发行股份及支付现金购买资产 方案概述 本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯100%的 股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,裕成控股持有安世集团 100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。 (1)本次交易的总体方案 在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股 东(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合 肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金 (即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广腾)之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额 在境外,上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作 为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取
17 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最 终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安 世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的 股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。 （1）本次交易的总体方案 在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股 东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合 肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金 （即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥 广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作 为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取
得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回 购境外基金之LP拥有的全部财产份额 (2)本次交易的具体方案 ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51% 的股权,合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额; ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金LP份额;上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额; ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权,小魅 科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基 金的GP份额签署资产收购协议及补充协议; 本次交易中,合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、 合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本,上 述转股完成后,合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技9961%股权 ④在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge roots fund、 Huarong Core Win Fund、 Pacific Alliance Fund 持有的境外基金LP份额 目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨,是全球领先的半导体标准器件供应 商,专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。 本次交易完成后,上市公司将间接持有安世集团的控制权 2、标的资产评估值及交易作价情况 根据中联评估出具的中联评报字[2019]第168号《资产评估报告》,以2018
18 得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回 购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。 （2）本次交易的具体方案 ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额； ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收 购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海 融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额； ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅 科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基 金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议； 本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、 合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上 述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权； ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。 目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应 商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公 司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿 戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。 本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。 2、标的资产评估值及交易作价情况 根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
年12月31日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团100%股 权的评估值为338亿元(取整)。 考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体,系为持 有安世集团股权而专门设立的持股主体,本次交易中纳入收购范围的主体包括境 内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 Jw Capital。结合本次交易方案以及安 世集团上层股权结构,本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的 股权比例为5451%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小 魅科技的其他净资产,考虑评估基准日期后重大事项调整,本次收购的上层出资 人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团6467%股权和各出资主体中除 下层投资外的其他净资产8397637万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产 价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算,在不考虑控制 权溢价和少数股权折价的情况下,经换算,上述资产的参考价值为26.16亿元 人民币。 本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯493,664630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元(按 照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为33973亿元),因此 本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎 及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股 权,从而间接取得合肥广芯493.664630659万元人民币财产份额的作价与上述公 开竞拍受让成本保持一致;鉴于合肥广芯的493664630659万元财产份额系安世 集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额,且通过合肥公共资 源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格,而与 合肥广芯的493664630659万元财产份额相比,其他各境内外LP投资人间接持 有的安世集团股权比例较小,同时在考虑其投资成本的基础上,经过各方市场化 协商,参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP 1结合前次重大现金购买,本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及 JW Capital的全部GP份额和除 北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额,合计间接持有目标公司7998%的股权
19 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股 权的评估值为 338 亿元（取整）。 考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持 有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境 内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合 肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安 世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的 股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小 魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资 人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权1和各出资主体中除 下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产 价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制 权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元 人民币。 本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按 照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此 本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎 及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股 权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公 开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世 集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资 源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与 合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持 有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化 协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除 北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权