西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见 截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司控股股东上海远涪及其一致行动 人上海桦悦已出具《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组的原则性意见》 “本次交易有利于优化上市公司资产结构,实现产业转型升级,增强上市公司的 持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司的长远发展,有利于维护上市公司全 体股东的利益。本公司原则性同意本次交易”。 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司控股股东上海远涪及其一致行动 人上海桦悦已就本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺:“自本次重组 披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无任何减持太原狮头水泥股份有限 公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意 对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及 额外的费用支出承担全部法律责任 截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员已就 本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺:“自本次重组披露之日起至本 次重组实施完毕期间,本人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给太原 狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全 部法律责任”。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 31 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动 人上海桦悦已出具《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组的原则性意见》： “本次交易有利于优化上市公司资产结构，实现产业转型升级，增强上市公司的 持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全 体股东的利益。本公司原则性同意本次交易”。 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动 人上海桦悦已就本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组 披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持太原狮头水泥股份有限 公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意 对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及 额外的费用支出承担全部法律责任”。 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就 本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组披露之日起至本 次重组实施完毕期间，本人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给太原 狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全 部法律责任”。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组(2018年修订)》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引 (上证发[2019]122号)》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律、法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披 露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,公司 将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 (二)严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时,不涉及关联董事,公司 独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见 此外,公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、审阅机 构等中介机构对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理, 不损害其他股东的利益。 (三)股东大会表决及网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全 体股东参加审议本次方案的股东大会会议。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为给参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,公 司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权 的权益。 (四)确保本次交易标的资产定价公允 上市公司己聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的 资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产 定价、标的资产的权属状况等情况进行核査,并对实施过程、相关协议及承诺的

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 32 公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引 （上证发[2019]122 号）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司 将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司 独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。 此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、审阅机 构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。 （三）股东大会表决及网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次方案的股东大会会议。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，公 司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权 的权益。 （四）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的 资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核査,发表明确意见,确保本次交 易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益 (五)本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前,上市公司2018年、2019年实现的基本每股收益分别为004 元/股、0.09元股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》XYZH/2020CQA20271), 假设本次交易在2018年期初完成,上市公司2018年、2019年实现的基本每股 收益分别为008元股、-0.04元/股,高于本次交易前的基本每股收益。因此, 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 为维护公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险, 公司制定了以下保障措施 1、加强收购整合,提升盈利能力 本次交易完成后,公司将实现对标的公司企业文化、采购、营销和综合管理 业务的全面整合,最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合,力争保证对标 的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力,将自身管理体系、财务体 系、内控体系有效贯彻至标的公司,充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助 标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合,增强上市公司的 持续盈利能力和核心竞争力。 2、逐步拓展产业布局,提升核心竞争力 本次交易完成后,公司将加快布局盈利能力较强的电子商务服务产业,增强 上市公司的核心竞争力和持续盈利能力,降低公司整体经营风险。 3、进一步优化公司治理结构,加强经营管理和内部控制 本次交易完成后,公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件的要求,进一步优化公司治理结构,加强企业经营管理和内部控制, 提髙公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风 险,提升经营效率

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 33 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交 易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司 2018 年、2019 年实现的基本每股收益分别为 0.04 元/股、-0.09 元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020CQA20271）， 假设本次交易在 2018 年期初完成，上市公司 2018 年、2019 年实现的基本每股 收益分别为 0.08 元/股、-0.04 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此， 本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险， 公司制定了以下保障措施： 1、加强收购整合，提升盈利能力 本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、采购、营销和综合管理 业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标 的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体 系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助 标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的 持续盈利能力和核心竞争力。 2、逐步拓展产业布局，提升核心竞争力 本次交易完成后，公司将加快布局盈利能力较强的电子商务服务产业，增强 上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，降低公司整体经营风险。 3、进一步优化公司治理结构，加强经营管理和内部控制 本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，加强企业经营管理和内部控制， 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风 险，提升经营效率

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制 本次交易完成后,公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定, 结合公司实际经营状况和公司章程的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润 分配政策,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投 资者的回报,维护全体股东利益。 同时,为确保上市公司填补回报保障措施能够得到切实履行,公司控股股东、 实际控制人、董事、髙级管理人员已作岀关于本次重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺。 十一、标的公司剩余股权安排 根据《股份收购协议》,在标的公司完成2020年业绩承诺后,且未发生影 响标的公司运营的重大不利变化,上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展 前景以及上市公司战略安排,在交割完成12个月后,同时不晚于2021年9月 30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序,收购方式包括发行股 份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式,具体收购程序、方案由届时 交易各方另行协商确定。收购价格以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的 资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的公司的评估值为基础,并由交易各 方在标的公司届时承诺的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润12 倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。 十二、其他 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披 露,投资者应据此作出投资决策 重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披 露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 34 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定， 结合公司实际经营状况和公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润 分配政策，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投 资者的回报，维护全体股东利益。 同时，为确保上市公司填补回报保障措施能够得到切实履行，公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报采取填补措 施的承诺。 十一、标的公司剩余股权安排 根据《股份收购协议》，在标的公司完成 2020 年业绩承诺后，且未发生影 响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展 前景以及上市公司战略安排，在交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30 日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股 份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时 交易各方另行协商确定。收购价格以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的 资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的公司的评估值为基础，并由交易各 方在标的公司届时承诺的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 12 倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。 十二、其他 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披 露，投资者应据此作出投资决策。 重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 重大风险提示 与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括上海证券交易所审核同意、上市 公司股东大会审议通过本次交易、全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项 协议转让申请进行合规性确认等。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终 获得相关批准或核准时间存在不确定性,提请投资者注意相关风险。 (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中严格控制内幕信息知情 人员范围,减少和避免内幕信息传播的可能性,但仍不排除有关机构或个人利用 关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 此外,由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性,同 时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致,本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有 可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险 (三)标的资产估值风险 本次交易中,天源评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进 行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据天源评估出具的《资 产评估报告》,昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为6,57665万元, 收益法评估值为32,06700万元,评估值较之母公司账面净资产增值额为 25,490.35万元,增值率为387.59%:昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公 司的净资产为10,300.48万元,评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值 额为21,76652万元,增值率为21132%

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 35 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括上海证券交易所审核同意、上市 公司股东大会审议通过本次交易、全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项 协议转让申请进行合规性确认等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终 获得相关批准或核准时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中严格控制内幕信息知情 人员范围，减少和避免内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用 关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同 时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就 完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有 可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易中，天源评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进 行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据天源评估出具的《资 产评估报告》，昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为 6,576.65 万元， 收益法评估值为 32,067.00 万元，评估值较之母公司账面净资产增值额为 25,490.35 万元，增值率为 387.59%；昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公 司的净资产为 10,300.48 万元，评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值 额为 21,766.52 万元，增值率为 211.32%