海通证券股份有限公司关于厦门国贸控股集团有限公司收购厦门信达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

海通证券股份有限公司 关于 厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 法速诬蓦股份有限公习 HAITONG SECURITIES CO. LTD 签署日期:2020年9月 chin乡 www.cninfocom.cn

海通证券股份有限公司 关于 厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：2020 年 9 月

目录 目录 释义 第一节序言 第二节财务顾问承诺与声明 、财务顾问承诺. 财务顾问声明 第三节财务顾问意见 、对收购人本次收购报告书内容的核查 二、对收购人收购目的的核查. 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 五、对收购人股权控制结构的核查 46666888 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 七收购人以证券支付收购价款,对该证券发行人的信息披露内容以及该证券交易便 捷性的核查 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查. 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 十、对收购人提出的后续计划的核查 十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以 及保持上市公司经营独立性的核査 .10 十二、对在收购标的上设定其他权利,在收购价款之外作出其他补偿安排的核査….13 十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来,以及收购人与上市公 司的事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核査 十五、对收购人免除发出要约条件的评价 十六、本次交易中,收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人行为的核查 十七、其他重要事项. 十八、财务顾问意见 chin乡 www.cninfocom.cn

1 目录 目录 ..................................................................................................................................................1 释义 ..................................................................................................................................................2 第一节 序言 ....................................................................................................................................3 第二节 财务顾问承诺与声明.........................................................................................................4 一、财务顾问承诺...................................................................................................................4 二、财务顾问声明...................................................................................................................4 第三节 财务顾问意见.....................................................................................................................6 一、对收购人本次收购报告书内容的核查...........................................................................6 二、对收购人收购目的的核查...............................................................................................6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.......................................................6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................................................8 五、对收购人股权控制结构的核查.......................................................................................8 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查.......................................................................8 七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该证券交易便 捷性的核查 ..............................................................................................................................8 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...........................................9 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...................................................9 十、对收购人提出的后续计划的核查...................................................................................9 十一、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以 及保持上市公司经营独立性的核查.....................................................................................10 十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查.....13 十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ................................................................................................................................................13 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.............................14 十五、对收购人免除发出要约条件的评价.........................................................................14 十六、本次交易中，收购人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人行为的核查.................................................................................................................14 十七、其他重要事项.............................................................................................................15 十八、财务顾问意见.............................................................................................................15

释义 厦门信达、公司、上市 公司 指厦门信达股份有限公司 国贸控股,收购人 指厦门国贸控股集团有限公司 信息信达总公司 指厦门信息信达总公司 本报告 指/海通证券股份有限公司关于厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指《厦门信达股份有限公司收购报告书》 信息信达总公司持有的全部厦门信达股票被无偿划转至国 本次收购 指贸控股持有,无偿划转完成后,国贸控股将持有厦门信达 股份,上述事项构成上市公司收购 指深圳证券交易所 厦门市国资委 指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 海通证券、本财务顾问指海通证券股份有限公司 律师事务所 指上海市通力律师事务所 中国证监会 指|中国证券监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》(2020年修订) 《信息披露准则第16指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第16号 号》 上市公司收购报告书》(2020年修订) 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 注:本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成。 chin乡 www.cninfocom.cn

2 释义 厦门信达、公司、上市 公司 指 厦门信达股份有限公司 国贸控股，收购人 指 厦门国贸控股集团有限公司 信息信达总公司 指 厦门信息信达总公司 本报告 指 《海通证券股份有限公司关于厦门国贸控股集团有限公司 收购厦门信达股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《厦门信达股份有限公司收购报告书》 本次收购 指 信息信达总公司持有的全部厦门信达股票被无偿划转至国 贸控股持有，无偿划转完成后，国贸控股将持有厦门信达 30.04%股份，上述事项构成上市公司收购 深交所 指 深圳证券交易所 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 海通证券、本财务顾问 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市通力律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订） 《信息披露准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》（2020 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节序言 海通证券接受收购人的委托,担任收购人本次收购的财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务 标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调査,在认 真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,对收购人是否符合有关法律 法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核査和验证,出具本 财务顾问报告。 chin乡 www.cninfocom.cn

3 第一节 序言 海通证券接受收购人的委托，担任收购人本次收购的财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认 真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律 法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本 财务顾问报告

第二节财务顾问承诺与声明 财务顾问承诺 (一)本财务顾问己按照规定履行尽职调查义务,确信所发表的专业意见与 收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核査,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定 (三)经核査,同时根据收购人出具的承诺函,本财务顾问确信本次收购符 合法律、法规和有关监管机构的规定,确信收购人披露的信息真实、淮确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获 得通过 (五)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。 (六)本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜,已经依照相关法规要 求签署了协议。 二、财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人已出具承诺:其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实 性、准确性、完整性承担责任。 (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规 定的工作程序,旨在就《厦门国贸控股集团有限公司收购厦门信达股份有限公司 收购报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见 (三)政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任,对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对厦门信达的 任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产 chin乡 www.cninfocom.cn

4 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与 收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符 合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获 得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了协议。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实 性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就《厦门国贸控股集团有限公司收购厦门信达股份有限公司 收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容， 除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对厦门信达的 任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产