西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上 述要求而给狮头股份及投资者带来损失,本企业将承 担个别及连带的赔偿责任 1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰,可以合法处 置,不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕 疵,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期 间内,本人/本企业不就标的资产设置抵押、质押等任 何第三方人权利 3、2017年11月27日,方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发 祥签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》, 桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆 汀科技股份享有优先购买权和共同出售权 本人/本企业按照《投资合作协议》约定,将拟向狮头 方贺兵等7名交关于标的资产权股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥,桂发祥 易对方 属的承诺履行公开挂牌程序出售其持有的昆汀科技2242%股 权,狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署《产权交 易合同》 桂发祥与本人/本企业等7名交易对方共同向上市公司 出售昆汀科技股权,履行了其在《投资合作协议》中 的共同出售权,未选择优先购买权,符合《投资合作 协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相关 约定,不会影响交易对方股权的转让及交割,不会对 本次交易构成实质性障碍 4、除上述情形外,本人/本企业持有的标的资产过户不 存在法律障碍,不存在其它限制交易的相关投资协议 或其他安排 1、本企业持有的标的资产权属清晰,可以合法处置 不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵, 亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期 间内,本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第 三方人权利 3、2017年1月27日,方贺兵、刘佳东及方林宾与本企 业签署《投资合作协议》,根据《投资合作协议》 本企业对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆 桂发祥关于标的资产权汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。方贺兵等 属的承诺函己经按照《投资合作协议》约定将本次交易事项告知 本企业。本企业为天津市河西区人民政府国有资产监 督管理委员会下属公司,出售昆汀科技股权需履行国 有股权转让公开挂牌程序。在本企业持有的昆汀科技 股权公开挂牌转让完成且不再持有昆汀科技股份后, 本企业不再享有前述关于方贺兵、刘佳东、方林宾及 昆阳投资所持昆汀科技股份的优先购买权、共同出售 权等协议约定权利 4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍,不存 在其它限制交易的相关投资协议或其他安排 方贺兵等7名交关于诚信与合法1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民 易对方 合规的承诺合伙企业,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 26 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上 述要求而给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承 担个别及连带的赔偿责任。 方贺兵等7名交 易对方 关于标的资产权 属的承诺 1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处 置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕 疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期 间内，本人/本企业不就标的资产设置抵押、质押等任 何第三方人权利。 3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发 祥签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》， 桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆 汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。 本人/本企业按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头 股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥，桂发祥 履行公开挂牌程序出售其持有的昆汀科技22.42%股 权，狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署《产权交 易合同》。 桂发祥与本人/本企业等7名交易对方共同向上市公司 出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作协议》中 的共同出售权，未选择优先购买权，符合《投资合作 协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相关 约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对 本次交易构成实质性障碍。 4、除上述情形外，本人/本企业持有的标的资产过户不 存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议 或其他安排。 桂发祥 关于标的资产权 属的承诺函 1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置， 不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵， 亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期 间内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第 三方人权利。 3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与本企 业签署《投资合作协议》，根据《投资合作协议》， 本企业对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆 汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。方贺兵等 已经按照《投资合作协议》约定将本次交易事项告知 本企业。本企业为天津市河西区人民政府国有资产监 督管理委员会下属公司，出售昆汀科技股权需履行国 有股权转让公开挂牌程序。在本企业持有的昆汀科技 股权公开挂牌转让完成且不再持有昆汀科技股份后， 本企业不再享有前述关于方贺兵、刘佳东、方林宾及 昆阳投资所持昆汀科技股份的优先购买权、共同出售 权等协议约定权利。 4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存 在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。 方贺兵等7名交 易对方 关于诚信与合法 合规的承诺 1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/ 合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 权利义务的合法主体资格 2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所 列情形,即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调査、立案侦查、被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等 情形。 3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 1、本企业系一家依据中国法律(仅为本承诺函之目的 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 以下简称“中国”)设立并有效存续的股份有限公司, 具有完全民事权利能力和行为能力,拥有与上市公司 签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 桂发祥 关于诚信与合法|相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情 合规的承诺函|形,即本企业不涉及因涉继本次重大资产重组相关的 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形 3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。本企业在最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等 交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团 队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协 议,承诺交割日后在标的公司任职不少于3年,且任职 方贺兵等7名交竞业禁止承诺期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他 易对方 任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式 (包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务) 从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争 的业务 在狮头股份本次表决权委托有效期限内,本人不以任 何形式谋求成为公众公司的实际控制人,亦不会以委 关于在表决权委|托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东 方贺兵、刘佳托期间不谋求公以其他任何方式单独或共同谋求公众公司的实际控制 东、方林宾众公司控制权的人地位,且不会协助或促使任何其他股东方通过任何 承诺 方式谋求公众公司的实际控制人地位(表决权委托有 效期限内非因本人原因导致狮头股份失去公众公司控 制权的情形除外) 1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 上市公司及全关于提供资料真等)。本人体公司保证所提供的文件资料的副本或复 体董事、监事、实性、准确性和印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印 高级管理人员完整性的承诺|章都是真实的:保证为本次交易所提供的有关信息和 文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 27

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 27 权利义务的合法主体资格。 2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所 列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等 情形。 3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 桂发祥 关于诚信与合法 合规的承诺函 1、本企业系一家依据中国法律（仅为本承诺函之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省， 以下简称“中国”）设立并有效存续的股份有限公司， 具有完全民事权利能力和行为能力，拥有与上市公司 签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情 形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。本企业在最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 方贺兵等7名交 易对方 竞业禁止承诺 交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团 队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协 议，承诺交割日后在标的公司任职不少于3年，且任职 期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他 任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式 （包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务） 从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争 的业务。 方贺兵、刘佳 东、方林宾 关于在表决权委 托期间不谋求公 众公司控制权的 承诺 在狮头股份本次表决权委托有效期限内，本人不以任 何形式谋求成为公众公司的实际控制人，亦不会以委 托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东 以其他任何方式单独或共同谋求公众公司的实际控制 人地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何 方式谋求公众公司的实际控制人地位（表决权委托有 效期限内非因本人原因导致狮头股份失去公众公司控 制权的情形除外）。 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的承诺 1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 和完整性承担个别及连带的法律责任 2、本人/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/ 本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求 而给上市公司及投资者带来损失,本人/本公司将承担 个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转 让在狮头股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号 提交狮头股份董事会,由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定:如未在两个交易日内提交 锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申 请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最 近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 2、2018年6月14日,深圳证券交易所作出《关于对山 西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分 的决定》(深证上[20181276号),对山西三维集团股 份有限公司给予公开谴责的处分,对王巧萍(山西三 维集团股份有限公司时任监事,现为狮头股份董事) 等给予通报批评的处分。2018年6月22日,山西省证监 局作出《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违 规案行政处罚决定书》([2018]3号),对山西三维集 团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以60万元 罚款,对王巧萍等给予警告,并分别处以3万元罚款。 上市公司及全 2018年7月11日,山西省证监局作出《关于对山西三维 体董事、监事、 关于合法合规及集团股份有限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具 高级管理人员诚信情况的承诺警示函措施的决定》(2018]7号),对山西三维集团 股份有限公司及王玉柱等28名责任人(包含王巧萍) 采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚 信档案 2018年11月9日,上海证券交易所出具《关于对太原狮 头水泥股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决 定》([2018]60号),对狮头股份和时任董事长曹志东 时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事 兼审计委员会召集人储卫国(现为狮头股份独立董 事)、时任董事会秘书郝瑛(现为狮头股份副总裁) 予以通报批评。2019年3月19日,山西省证监局出具《关 于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的 决定》([2019]4号),对狮头股份采取责令改正的监 管措施。同日,山西省证监局出具《关于对太原狮头 水泥股份有限公司时任董事长曹志东、财务负责人王

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 28 和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/ 本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求 而给上市公司及投资者带来损失，本人/本公司将承担 个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在狮头股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号 提交狮头股份董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交 锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申 请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 关于合法合规及 诚信情况的承诺 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最 近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、2018年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对山 西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分 的决定》（深证上[2018]276号），对山西三维集团股 份有限公司给予公开谴责的处分，对王巧萍（山西三 维集团股份有限公司时任监事，现为狮头股份董事） 等给予通报批评的处分。2018年6月22日，山西省证监 局作出《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违 规案行政处罚决定书》（[2018]3号），对山西三维集 团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元 罚款，对王巧萍等给予警告，并分别处以3万元罚款。 2018年7月11日，山西省证监局作出《关于对山西三维 集团股份有限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具 警示函措施的决定》（[2018]7号），对山西三维集团 股份有限公司及王玉柱等28名责任人（包含王巧萍） 采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚 信档案。 2018年11月9日，上海证券交易所出具《关于对太原狮 头水泥股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决 定》（[2018]60号），对狮头股份和时任董事长曹志东、 时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事 兼审计委员会召集人储卫国（现为狮头股份独立董 事）、时任董事会秘书郝瑛（现为狮头股份副总裁） 予以通报批评。2019年3月19日，山西省证监局出具《关 于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的 决定》（[2019]4号），对狮头股份采取责令改正的监 管措施。同日，山西省证监局出具《关于对太原狮头 水泥股份有限公司时任董事长曹志东、财务负责人王

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 翠娟采取警示函措施的决定》([2019]5号),对时任 董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管 措施。2019年9月3日,山西省证监局出具《关于对太 原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ([2019]16号),对狮头股份采取责令改正的监管措施 3、除上述情形外,本公司及本公司现任董事、监事和 高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定 而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),最 近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件 4、除上述情形外,本公司及本公司现任董事、监事和 级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失 信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等 自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本 上市公司全体关于本次重组期人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计 董事监事、高间减持计划的承本人愿意对违反上述承诸给太原狮头水泥股份有限公 司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出 承担全部法律责任。 自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本 上市公司控股关于本次重组期/公司无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计 股东及其一致间减持计划的/划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力 行动人 诺函 公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支 出承担全部法律责任 1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响 的其他企业目前不拥有及经营在商业上与狮头股份正 在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人 期间,本企业/本人将通过法律程序使本企业/本人控制 或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上 与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业 务 3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人 关于避免同业竞期间,如本企业/本人及本企业/本人控制或施加重大影 上市公司控股争、减少与规范响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主 股东、实际控制|关联交易、保持营产品或服务可能形成直接或间接竞争,本企业/本人 上市公司独立性同意或促使本企业人控制或施加重大影响的其他企 的承诺函业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该 等产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中 的全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争 的商业机会让渡给狮头股份,或转让给其他无关联关 系的第三方 4、本次交易完成后,本企业/本人及本企业/本人关联 方将尽可能减少与狮头股份及其子公司之间的关联交 易,不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头 股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本 人关联方优于市场第三方的权利:不会利用自身作为

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 29 翠娟采取警示函措施的决定》（[2019]5号），对时任 董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管 措施。2019年9月3日，山西省证监局出具《关于对太 原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2019]16号），对狮头股份采取责令改正的监管措施。 3、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和 高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定 而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最 近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁案件。 4、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和 高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失 信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。 上市公司全体 董事、监事、高 级管理人员 关于本次重组期 间减持计划的承 诺函 自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本 人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计 划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力， 本人愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公 司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出 承担全部法律责任。 上市公司控股 股东及其一致 行动人 关于本次重组期 间减持计划的承 诺函 自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本 公司无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计 划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力， 本公司愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限 公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支 出承担全部法律责任。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于避免同业竞 争、减少与规范 关联交易、保持 上市公司独立性 的承诺函 1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响 的其他企业目前不拥有及经营在商业上与狮头股份正 在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人 期间，本企业/本人将通过法律程序使本企业/本人控制 或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上 与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业 务。 3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人 期间，如本企业/本人及本企业/本人控制或施加重大影 响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主 营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本人 同意或促使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企 业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该 等产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中 的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争 的商业机会让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关 系的第三方。 4、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人关联 方将尽可能减少与狮头股份及其子公司之间的关联交 易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头 股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本 人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先 权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签 订协议,履行合法程序,按照狮头股份公司章程、有 关法律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企 业/本人及本企业/本人关联方保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易 不通过关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益 本次交易完成后,作为狮头股份的控股股东/实际控制 人,本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交 易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、 履行股东义务,不利用控股股东/实际控制人地位谋取 不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分 开,保持上市公司的独立性 特别地,本次交易完成后,本企业/本人将遵守《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及《中国 证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 2005]120号)的规定,规范上市公司及其子公司的对 外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 关于本次重大资上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 上市公司董事、产购买摊薄即/S、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 高级管理人员回报采取填补措6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前, 施的承诺函若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 补偿责任 1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公 司利益 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前, 上市公司控股关于本次重大资若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 股东、实际控制 产购买摊薄即期新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等 人 回报采取填补措规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最 施的承诺函 新规定出具补充承诺 3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 30 狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先 权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照狮头股份公司章程、有 关法律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企 业/本人及本企业/本人关联方保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易， 不通过关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。 本次交易完成后，作为狮头股份的控股股东/实际控制 人，本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交 易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、 履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取 不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分 开，保持上市公司的独立性。 特别地，本次交易完成后，本企业/本人将遵守《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国 证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对 外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 上市公司董事、 高级管理人员 关于本次重大资 产购买摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 补偿责任。 上市公司控股 股东、实际控制 人 关于本次重大资 产购买摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺函 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。 3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任