财通证券股份有限公司 关于 杭州高新橡塑材料股份有限公司 重大资产购买 独立财务顾问报告 独立财务顾问 财通延察股份有服公司 签署日期:二O一七年七月
财通证券股份有限公司 关于 杭州高新橡塑材料股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年七月
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿 声明 财通证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受杭州高新橡塑材料 股份有限公司(以下简称“上市公司”、“杭州高新”)委托,担任本次交易之独立 财务顾问,就该事项向杭州高新全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问 报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组(2014年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及杭州高 新与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》,杭州高新及交易对 方提供的有关资料、杭州髙新董事会编制的《杭州高新橡塑材料股份有限公司重 大资产购买报告书(草案)修订稿》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范, 经过审慎调査,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调査 义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向杭州高新全体股东出 具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺 、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核査意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、截至本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就杭州高新本次交 易事宜进行了审慎核査,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向杭州高新全体
杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿 1 声 明 财通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受杭州高新橡塑材料 股份有限公司（以下简称“上市公司”、“杭州高新”）委托，担任本次交易之独立 财务顾问，就该事项向杭州高新全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及杭州高 新与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，杭州高新及交易对 方提供的有关资料、杭州高新董事会编制的《杭州高新橡塑材料股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）修订稿》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向杭州高新全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就杭州高新本次交 易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向杭州高新全体
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告 书(草案)修订稿》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审査,内核机构 经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为杭州高新本次交易的法 定文件,报送相关监管机构,随《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买 报告书(草案)修订稿》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息或对本核査意见做任何解释或者说明 本独立财务顾问报告不构成对杭州高新的任何投资建议,对投资者根据 本核査意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读杭州高新董事会发布的《杭 州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》和与本次交 易有关的其他公告文件全文 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对杭州高新本次交易事项 出具《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》的 核查意见,并作出以下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 2 股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）修订稿》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构 经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为杭州高新本次交易的法 定文件，报送相关监管机构，随《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）修订稿》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对杭州高新的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读杭州高新董事会发布的《杭 州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对杭州高新本次交易事项 出具《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》的 核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 信披露文件的内容与格式符合要求。 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《杭州高新橡 塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》符合法律、法规和中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机 构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 3 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《杭州高新橡 塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》符合法律、法规和中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 目录 声明 独立财务顾问声明 112 独立财务顾问承诺 目录 释义 普通术语 二、专业术语 重大事项提示… 本次交易方案概述 二、本次交易构成重大资产重组 三、本次交易不构成关联交易 四、本次交易不构成借壳上市 五、交易标的评估情况 六、本次重组的对价支付方式… 七、业绩承诺 八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 78222223335567 九、本次交易对上市公司的影响 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示 本次交易相关的风险因素 二、标的公司相关的风险 27 三、股价波动的风险 四、其他风险 第一节本次交易概况 、本次交易的背景及目的 二、本次交易的决策过程和批准情 3 三、本次交易方案概述 四、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 上市公司基本情况 333 上市公司历史沿革
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 4 目 录 声 明......................................................................................................................................................1 一、独立财务顾问声明......................................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺......................................................................................................................2 目 录......................................................................................................................................................4 释 义......................................................................................................................................................7 一、普通术语......................................................................................................................................7 二、专业术语......................................................................................................................................8 重大事项提示........................................................................................................................................12 一、本次交易方案概述....................................................................................................................12 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................................................12 三、本次交易不构成关联交易........................................................................................................12 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................................................12 五、交易标的评估情况....................................................................................................................13 六、本次重组的对价支付方式........................................................................................................13 七、业绩承诺....................................................................................................................................13 八、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 ................................................................................15 九、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................15 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................16 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ....................................................................................17 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................21 重大风险提示........................................................................................................................................23 一、本次交易相关的风险因素........................................................................................................23 二、标的公司相关的风险................................................................................................................27 三、股价波动的风险........................................................................................................................30 四、其他风险....................................................................................................................................31 第一节 本次交易概况..........................................................................................................................32 一、本次交易的背景及目的............................................................................................................32 二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................................34 三、本次交易方案概述....................................................................................................................35 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................................................35 第二节 上市公司基本情况..................................................................................................................37 一、上市公司基本情况....................................................................................................................37 二、上市公司历史沿革....................................................................................................................37