西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 西南证券股份有限公司 关于 太原狮头水泥股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 面南证券 SOUTHWEST SECURITIES 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二O二O年六月

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 西南证券股份有限公司 关于 太原狮头水泥股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇二〇年六月

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 西南证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受太原狮头水泥股 份有限公司的委托,担任本次重大资产购买之独立财务顾问,并出具独立财务顾 问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若 干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽 责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证 监会、深交所审核及有关各方参考 独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明: (一)独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 (二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 (三)独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 (四)独立财务顾问的职责范围并不包括应由狮头股份董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 (五)独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对狮头股份的任何投资 建议和意见,亦不构成对狮头股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋 势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 2 独立财务顾问声明和承诺 西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受太原狮头水泥股 份有限公司的委托，担任本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具独立财务顾 问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若 干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由狮头股份董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对狮头股份的任何投资 建议和意见，亦不构成对狮头股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋 势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 独立财务顾问不承担任何责任

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (六)独立财务顾问特别提醒狮头股份股东和其他投资者认真阅读狮头股份 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 (七)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出的任何解释和说明,未经本独立财务顾问书面同意,任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其 任何内容,对于本报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。 (八)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除狮头股份及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 (九)本报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对于独立财务顾 问的意见,需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为狮头股份本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。独立财务顾问特作如下承诺: (一)独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对狮头股份及其 交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与狮头股 份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审査,内核机 构同意出具此专业意见

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 3 （六）独立财务顾问特别提醒狮头股份股东和其他投资者认真阅读狮头股份 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其 任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除狮头股份及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为狮头股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对狮头股份及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与狮头股 份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (四)独立财务顾问在与狮头股份接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 (五)独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件,随 本次重组方案上报监管部门并上网公告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 4 （四）独立财务顾问在与狮头股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明和承诺 独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 释义… 般释义 、专业释义 重大事项提示… 255 、本次交易方案 、本次交易不构成关联交易 、本次交易构成重大资产重组 四、本次交易不构成重组上市 五、本次重组对上市公司影响 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况 23 七、本次重组相关方作出的重要承诺… 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 31 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 十一、标的公司剩余股权安排 十二、其他 重大风险提示 、与本次交易相关的风险… 35 、标的资产的经营风险 三、其他风险 第一节本次交易概述 41 本次交易的背景及目的 41 本次交易已履行和尚需履行的审批程序

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 5 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ...........................................................................................2 一、独立财务顾问声明............................................................................................2 二、独立财务顾问承诺............................................................................................3 目 录 ...........................................................................................................................5 释 义 .........................................................................................................................10 一、一般释义..........................................................................................................10 二、专业释义..........................................................................................................12 重大事项提示 .............................................................................................................15 一、本次交易方案..................................................................................................15 二、本次交易不构成关联交易..............................................................................21 三、本次交易构成重大资产重组..........................................................................21 四、本次交易不构成重组上市..............................................................................21 五、本次重组对上市公司影响..............................................................................22 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况..............................23 七、本次重组相关方作出的重要承诺..................................................................25 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............31 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................31 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................31 十一、标的公司剩余股权安排..............................................................................34 十二、其他..............................................................................................................34 重大风险提示 .............................................................................................................35 一、与本次交易相关的风险..................................................................................35 二、标的资产的经营风险......................................................................................38 三、其他风险..........................................................................................................40 第一节 本次交易概述 .............................................................................................41 一、本次交易的背景及目的..................................................................................41 二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......................................................44