西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告.pdf_P36-P40

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来现金流等进行了预测,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测数, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 (四)业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆签署的《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺方承诺昆汀科技2020年度、2021年度和2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700 万元、5,000万元、6,000万元。该业绩承诺系基于昆汀科技所在行业的发展前景及昆汀科技当前的经营状况、运营能力、未来业务规划做出的综合判断,若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化,都将对昆汀科技业绩承诺的实现带来一定不确定性,提请投资者注意相关风险。 (五)收购整合风险本次交易完成后,上市公司将取得昆汀科技控制权。公司将会通过多种合理有效的方式加强上市公司与标的公司的融合,实现资源配置效率最大化,促进上市公司与标的公司的共同发展。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合,同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力,仍具有不确定性。若整合结果未能达到预期效果,可能会对上市公司及其股东造成不利影响,提请广大投资者注意本次交易后的整合风险 (六)商誉减值风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 36 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。（四）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺昆汀科技 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。该业绩承诺系基于昆汀科技所在行业的发展前景及昆汀科技当前的经营状况、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对昆汀科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。（五）收购整合风险本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技控制权。公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，仍具有不确定性。若整合结果未能达到预期效果，可能会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。（六）商誉减值风险由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告应当确认为商誉。根据备考合并财务报表,假设208年年初已完成本次交易, 预计确认商誉8,751.57万元。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。 (七)上市公司持有昆汀科技股份比例较低的风险本次交易完成后,上市公司将取得昆汀科技40%股权。根据上市公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》,上市公司将行使方林宾、刘佳东持有昆汀科技10.54%股权对应的表决权,上市公司享有昆汀科技表决权的比例为 50.54%,拥有对昆汀科技的有效控制权。根据本次交易的相关协议,收购完成后, 上市公司将向昆汀科技委派过半董事;上市公司将通过向昆汀科技派驻财务负责人等方式,对昆汀科技财务进行有效控制和管理。同时,上市公司将通过向昆汀科技派驻常务副总经理1名、人力资源管理负责人等具有相应行业经验的管理人才,对昆汀科技管理团队进行优化,增强上市公司对昆汀科技管控尽管以上措施能够有效保障上市公司对昆汀科技进行实质控制,但交易完成后,上市公司实际持有昆汀科技40%股权,持股比例未达到50%以上,且委托表决权行使期限为上市公司及其控制的主体取得昆汀科技51%及以上股权或股份转让完成变更之日后届满36个月孰早之日。如果委托表决权行使期限届满时, 上市公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续期,上市公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险 (八)业绩补偿实施违约的风险上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆在《业绩承诺补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定,若承诺业绩无法实现,交易对方将根据约定对上市公司进行现金补偿,但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务,则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 37 应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，假设 2018 年年初已完成本次交易，预计确认商誉 8,751.57 万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。（七）上市公司持有昆汀科技股份比例较低的风险本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技 40%股权。根据上市公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》，上市公司将行使方林宾、刘佳东持有昆汀科技 10.54%股权对应的表决权，上市公司享有昆汀科技表决权的比例为 50.54%，拥有对昆汀科技的有效控制权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，上市公司将向昆汀科技委派过半董事；上市公司将通过向昆汀科技派驻财务负责人等方式，对昆汀科技财务进行有效控制和管理。同时，上市公司将通过向昆汀科技派驻常务副总经理 1 名、人力资源管理负责人等具有相应行业经验的管理人才，对昆汀科技管理团队进行优化，增强上市公司对昆汀科技管控。尽管以上措施能够有效保障上市公司对昆汀科技进行实质控制，但交易完成后，上市公司实际持有昆汀科技 40%股权，持股比例未达到 50%以上，且委托表决权行使期限为上市公司及其控制的主体取得昆汀科技 51%及以上股权或股份转让完成变更之日后届满 36 个月孰早之日。如果委托表决权行使期限届满时，上市公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续期，上市公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险。（八）业绩补偿实施违约的风险上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆在《业绩承诺补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行现金补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 38 （九）《产权交易合同》延迟生效或未在约定时限内生效的补偿风险根据上市公司与桂发祥签订的《产权交易合同》约定，《产权交易合同》需经上海证券交易所审核同意、上市公司股东大会审议通过重大资产重组议案后方可生效，若《产权交易合同》于 2020 年 10 月 31 日 24:00 前未能生效的，则《产权交易合同》于 2020 年 11 月 1 日自动解除，上市公司应一次性向桂发祥支付标的公司 22.42%股权对应转让价款的 5%作为补偿费用。提请投资者注意相关风险。二、标的资产的经营风险（一）宏观经济波动风险标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产生不利影响。（二）市场竞争加剧风险电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。（三）品牌客户流失风险

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务, 获得品牌方的授权对标的公司业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品牌方不再续签经销合同,代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运营服务商,且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方,则标的公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。 (四)第三方电商平台依赖风险标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道,对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致,系行业普遍情形。经过多年运营,标的公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系发生重大不利变化,或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降,或平台单方面增加不利于标的公司的条款,且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台,则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。 (五)存货管理风险标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货,以快速响应市场需求,保证存货供应的充足性及物流运输的及时性,提升终端客户的消费体验随着报告期内标的公司营业收入及净利润的快速增长,存货占流动资产的比例呈上升趋势。标的公司多年经营实践积累,结合对终端市场的预测和分析,建立存货管理系统并对备货管理进行优化,以降低库存的滞销率,同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降, 可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险,从而对标的公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响 (六)客户品牌形象及产品质量波动风险标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制,但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 39 标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，获得品牌方的授权对标的公司业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。（四）第三方电商平台依赖风险标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方面增加不利于标的公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。（五）存货管理风险标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。随着报告期内标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。（六）客户品牌形象及产品质量波动风险标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能