西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 前提下,则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的50%用于奖励 标的公司核心管理层,具体计算公式如下: 应支付的超额业绩奖励金额=(业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期 内累积承诺净利润数)×50%。 但在业绩承诺期内,全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司1758%股权 交易对价的20% 具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公 司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定,并经标的公司董事会决议通过。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易中,各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交 易不构成关联交易 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易完成后,上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司2019年 年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况,上市公司 和交易标的相关财务数据计算结果如下 单位:万元 资产总额 归属于母公司所有 项目 (交易对价孰营业收入者的净资产 高) (交易对价孰高) 昆汀科技(201912.31/2019年度)① 141976726,56086 12,83320 上市公司(20191231/2019年度)② 44,332425,517.56 41.00152 占比(①/②) 3203%481.39% 31.30% 根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资 产重组。 四、本次交易不构成重组上市

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 21 前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖励 标的公司核心管理层，具体计算公式如下： 应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期 内累积承诺净利润数）×50%。 但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司 17.58%股权 交易对价的 20%。 具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公 司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司 2019 年 年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公司 和交易标的相关财务数据计算结果如下： 单位：万元 项目 资产总额 （交易对价孰 高） 营业收入 归属于母公司所有 者的净资产 （交易对价孰高） 昆汀科技（2019.12.31/2019 年度）① 14,197.67 26,560.86 12,833.20 上市公司（2019.12.31/2019 年度）② 44,332.42 5,517.56 41,001.52 占比（①/②） 32.03% 481.39% 31.30% 根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资 产重组。 四、本次交易不构成重组上市

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司控制权变更,也不涉及向公司 实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市。 五、本次重组对上市公司影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务, 制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来,受国际贸易环境恶化、国内经济增 速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响,公 司现有主营业务利润率受到挤压,盈利能力较低 本次交易拟收购的标的公司为昆汀科技。昆汀科技自设立以来专注电子商务 服务行业,经过多年发展已成为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为 体的一站式电商服务运营商,并在美妆、食品、宠物食品和日化用品等类目形成 定优势。昆汀科技自设立至今服务品牌包括片仔癀、卫龙、霸王、飞利浦 ABC、Ziw等国内外优秀品牌。根据天猫发布的2019年下半年天猫星级运营服 务商名单,昆汀科技已成为天猫五星级服务商。2018年、2019年昆汀科技营业 收入分别为13,83246万元、26,560.86万元,归属于母公司所有者的净利润分别 为2,20431万元、2,91620万元,具备较强的盈利能力和发展能力。本次交易完 成后,昆汀科技将成为上市公司控股子公司,上市公司将切入电子商务服务领域, 整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力,提髙上市公司的核心竞争 力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力,保障中小股东 的利益。 (二)本次重组对上市公司股权结构影响 本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股本总额发生变动,不会影响公司 的股权结构。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。 (三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 22 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，也不涉及向公司 实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市。 五、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务， 制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增 速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公 司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低。 本次交易拟收购的标的公司为昆汀科技。昆汀科技自设立以来专注电子商务 服务行业，经过多年发展已成为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一 体的一站式电商服务运营商，并在美妆、食品、宠物食品和日化用品等类目形成 一定优势。昆汀科技自设立至今服务品牌包括片仔癀、卫龙、霸王、飞利浦、 ABC、Ziwi 等国内外优秀品牌。根据天猫发布的 2019 年下半年天猫星级运营服 务商名单，昆汀科技已成为天猫五星级服务商。2018 年、2019 年昆汀科技营业 收入分别为 13,832.46 万元、26,560.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别 为 2,204.31 万元、2,916.20 万元，具备较强的盈利能力和发展能力。本次交易完 成后，昆汀科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将切入电子商务服务领域， 整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，提高上市公司的核心竞争 力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东 的利益。 （二）本次重组对上市公司股权结构影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额发生变动，不会影响公司 的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 假设本次交易已于2018年1月1日实施完成,根据上市公司2018年、2019 年经审计的财务数据及信永中和出具的《备考审阅报告》 (XYZH2020CQA20271),本次交易前后上市公司主要财务数据变动如下: 单位:万元 201912312019年度 项目 实际数 备考数 变动额变动率 资产总额 44,3243 672573822924955171% 归属于母公司的所有者权益 4100152143.088012.08649 5.09% 营业收入 5,517.56 32,0784226,5608648139% 利润总额 1,788.09 ,918.05 3,70614207.27% 归属于母公司的净利润 -1,98207 824.88 1,157.19 58.38% 基本每股收益(元/股) -0.09 -0.04 0.05 55.56% 20181231/2018年度 项目 实际数 备考数 变动额 变动率 资产总额 50,23370 914201868050 3719% 归属于母公司的所有者权益 42,992.88 43.893.06 900.18 2.09% 营业收入 9,3059823.1384513.8324714864% 利润总额 1,831.58 4692712,861.13 156.21% 归属于母公司的净利润 1.004.84 1886.57 881.73 87.75% 基本每股收益(元/股) 0.04 0.08 0.0410000% 注:当实际数为负值时,变动率分母取绝对值计算。 根据上市公司备考财务数据,本次交易完成后,上市公司营业收入、利润总 额、归属于母公司的净利润等指标较交易前显著提升。本次交易有利于提升公司 盈利能力和可持续发展能力。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况 (一)已履行的程序 、上市公司的决策程序

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 23 假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，根据上市公司 2018 年、2019 年经审计的财务数据及信永中和出具的《备考审阅报告》 （XYZH/2020CQA20271），本次交易前后上市公司主要财务数据变动如下： 单位：万元 项目 2019.12.31/2019 年度 实际数 备考数 变动额 变动率 资产总额 44,332.43 67,257.38 22,924.95 51.71% 归属于母公司的所有者权益 41,001.52 43,088.01 2,086.49 5.09% 营业收入 5,517.56 32,078.42 26,560.86 481.39% 利润总额 -1,788.09 1,918.05 3,706.14 207.27% 归属于母公司的净利润 -1,982.07 -824.88 1,157.19 58.38% 基本每股收益（元/股） -0.09 -0.04 0.05 55.56% 项目 2018.12.31/2018 年度 实际数 备考数 变动额 变动率 资产总额 50,233.70 68,914.20 18,680.50 37.19% 归属于母公司的所有者权益 42,992.88 43,893.06 900.18 2.09% 营业收入 9,305.98 23,138.45 13,832.47 148.64% 利润总额 1,831.58 4,692.71 2,861.13 156.21% 归属于母公司的净利润 1,004.84 1,886.57 881.73 87.75% 基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 0.04 100.00% 注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。 根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总 额、归属于母公司的净利润等指标较交易前显著提升。本次交易有利于提升公司 盈利能力和可持续发展能力。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况 （一）已履行的程序 1、上市公司的决策程序

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 2020年5月7日,上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与 竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提 交公司2019年年度股东大会审议 2020年5月19日,上市公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于 参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。 2020年6月3日,上市公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了本 次重大资产重组方案及相关议案。 2、交易对方的决策程序 (1)桂发祥决策程序 2020年4月24日,桂发祥召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关 于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》,该议案无需提交股东大会审议 2020年4月24日,天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区 国资关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆 汀科技股权的请示>的批复》(津河西国资[2020]16号),批准该项目公开挂牌 事宜。 2020年4月27日,天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信 资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权 涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报 字[2020沪第0370号)完成评估备案。 (2)昆阳投资决策程序 2020年6月3日,交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书,一致同意向 上市公司出售所持昆汀科技1.36%股权等相关事宜 3、标的公司履行程序 2020年6月3日,标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告 书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关 文件。 2

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 24 2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与 竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提 交公司 2019 年年度股东大会审议。 2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于 参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。 2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案及相关议案。 2、交易对方的决策程序 （1）桂发祥决策程序 2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。 2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区 国资关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆 汀科技股权的请示>的批复》（津河西国资[2020]16 号），批准该项目公开挂牌 事宜。 2020 年 4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信 资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权 涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报 字[2020]沪第 0370 号）完成评估备案。 （2）昆阳投资决策程序 2020 年 6 月 3 日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向 上市公司出售所持昆汀科技 1.36%股权等相关事宜。 3、标的公司履行程序 2020 年 6 月 3 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告 书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关 文件

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (二)尚未履行的程序 1、本次交易尚需上海证券交易所审核同意。 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过 3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申 请进行合规性确认,并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。 在上述程序完成之前,本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下表 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介 机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文 件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等)。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与 印章都是真实的;保证为本次交易所提供的有关信息 和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性 方贺兵等7名交关于提供资料真陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确 易对方 实性、准确性和性和完整性承担个别及连带的法律责任。 完整性的承诺|2、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律 法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定,及时 向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业 为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上 市公司及投资者带来损失,本人/本企业将承担个别及 连带的赔偿责任 1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构 提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等) 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实 关于提供资料真|的:保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、 桂发祥实性、准确性和准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 完整性的承诺函遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带的法律责任 2、在参与本次交易期间,本企业将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易 中心的有关规定,向狮头股份披露有关本次交易的信 息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 25 （二）尚未履行的程序 1、本次交易尚需上海证券交易所审核同意。 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申 请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。 在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表： 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 方贺兵等7名交 易对方 关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的承诺 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介 机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时 向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业 为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上 市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及 连带的赔偿责任。 桂发祥 关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的承诺函 1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构 提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易 中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保