西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 转让表决权委托转让表决权委 序号交易对方交易方式昆汀科技股份数托昆汀科技股权交易价格 (股) 比例 (万元) 7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753 白智勇 转让 63.733 0.50% 160.171 合计 6,452,083 50.54%12833.2005 本次交易完成后,上市公司直接持有昆汀科技4000%股权,通过表决权委 托方式持有昆汀科技10.54%表决权,合计控制昆汀科技5054%表决权,昆汀科 技将成为上市公司控股子公司 (二)标的资产估值及作价情况 本次标的资产交易作价12,83320万元,其中方贺兵等7名交易对方合计持 有的昆汀科技1758%股权交易作价563957万元,桂发祥持有的昆汀科技2242% 股权转让价格为7,19363万元。 根据天源评估出具的《资产评估报告》(天源评报字[2020]第0231号), 天源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,并最终采用收益 法评估值作为评估结果。截至评估基准日,昆汀科技100%股东权益市场价值的 评估值为32,06700万元,在参考上述资产评估结果的基础上,经协商确定方贺 兵等7名交易对方合计持有的昆汀科技1758%股权交易价格为5,639.57万元 桂发祥持有的昆汀科技22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让,挂 牌底价为7,19363万元,上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。 (三)本次交易的支付方式 本次交易为现金收购,上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权 交易合同》的约定进行支付。 1、根据《股份收购协议》,方贺兵等7名交易对方拟出售的标的公司1758% 股权转让价款5639.57万元分四期支付,具体安排如下 项目 支付约定 支付支付金额(万 比例

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 16 序号 交易对方 交易方式 转让/表决权委托 昆汀科技股份数 （股） 转让/表决权委 托昆汀科技股权 比例 交易价格 （万元） 7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753 8 白智勇 转让 63,733 0.50% 160.1718 合计 6,452,083 50.54% 12,833.2005 本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委 托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀科 技将成为上市公司控股子公司。 （二）标的资产估值及作价情况 本次标的资产交易作价 12,833.20 万元，其中方贺兵等 7 名交易对方合计持 有的昆汀科技 17.58%股权交易作价 5,639.57 万元，桂发祥持有的昆汀科技 22.42% 股权转让价格为 7,193.63 万元。 根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号）， 天源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用收益 法评估值作为评估结果。截至评估基准日，昆汀科技 100%股东权益市场价值的 评估值为 32,067.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺 兵等 7 名交易对方合计持有的昆汀科技 17.58%股权交易价格为 5,639.57 万元。 桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂 牌底价为 7,193.63 万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。 （三）本次交易的支付方式 本次交易为现金收购，上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权 交易合同》的约定进行支付。 1、根据《股份收购协议》，方贺兵等 7 名交易对方拟出售的标的公司 17.58% 股权转让价款 5,639.57 万元分四期支付，具体安排如下： 项目 支付约定 支付 比例 支付金额（万 元）

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 项目 支付约定 支付支付金额(万 比例 《股份收购协议》生效后3个工作日内,上市公司与方 贺兵等7名交易对方开立共管账户,在账户开设完成后2 个工作日内上市公司向共管账户支付交易总价款的 20%。 若方贺兵等7名交易对方需要在办理标的资产交割前先 第一期|行支付本次交易所涉及的所得税的,则在收到税务主管20%1,1279140 部门的通知后2个工作日内将共管账户中的资金解付至 税务主管机关指定账户。若无需在办理标的资产交割前 先行支付上述税款,则应在上市公司支付第二期交易对 价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等7名交易 对方指定银行账户 交割完成日后3个工作日内,上市公司应向方贺兵等7 名交易对方支付交易总价款的50% 第二期协议签署前上市公司已经向方贺兵支付的600万元诚意50%2.8197850 金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予 方贺兵的第二期交易价款 上市公司年度审计机构出具标的公司2021年盈利预测专 第三期|项核查意见后10个工作日内,上市公司向方贺兵等7名15% 8459355 交易对方支付交易总价款的15% 上市公司年度审计机构出具标的公司2022年盈利预测专 项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业 第四期|务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出15% 459355 具减值测试专项审核报告后10个工作日内,上市公司向 方贺兵等7名交易对方支付交易总价款的15%。 合计 5,639 按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定,业绩补偿方 应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的,届时上市公司有权扣除业绩补偿方 应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。 2、根据《产权交易合同》,双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算, 按照受让条件上市公司已支付的保证金1,438.73万元自动转为转让价款,剩余价 款5,75490万元在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津 产权交易中心专用结算账户一并结算。 (四)购买上市公司股票及锁定安排 购买上市公司股票约定

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 17 项目 支付约定 支付 比例 支付金额（万 元） 第一期 《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，上市公司与方 贺兵等 7 名交易对方开立共管账户，在账户开设完成后 2 个工作日内上市公司向共管账户支付交易总价款的 20%。 若方贺兵等 7 名交易对方需要在办理标的资产交割前先 行支付本次交易所涉及的所得税的，则在收到税务主管 部门的通知后 2 个工作日内将共管账户中的资金解付至 税务主管机关指定账户。若无需在办理标的资产交割前 先行支付上述税款，则应在上市公司支付第二期交易对 价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等 7 名交易 对方指定银行账户。 20% 1,127.9140 第二期 交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等 7 名交易对方支付交易总价款的 50%。 协议签署前上市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意 金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予 方贺兵的第二期交易价款。 50% 2,819.7850 第三期 上市公司年度审计机构出具标的公司2021年盈利预测专 项核查意见后 10 个工作日内，上市公司向方贺兵等 7 名 交易对方支付交易总价款的 15%。 15% 845.9355 第四期 上市公司年度审计机构出具标的公司2022年盈利预测专 项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业 务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出 具减值测试专项审核报告后 10 个工作日内，上市公司向 方贺兵等 7 名交易对方支付交易总价款的 15%。 15% 845.9355 合计 5,639.57 按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿方 应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方 应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。 2、根据《产权交易合同》，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算， 按照受让条件上市公司已支付的保证金 1,438.73 万元自动转为转让价款，剩余价 款 5,754.90 万元在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津 产权交易中心专用结算账户一并结算。 （四）购买上市公司股票及锁定安排 1、购买上市公司股票约定

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 根据《股份收购协议》约定,方贺兵等7名交易对方将以其在本次交易中取 得的股份转让交易总价款(税后)的20%用于购买上市公司股票,购买方式包括 二级市场竞价交易、大宗交易等方式 方贺兵等7名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二 期交易对价之日起的90个工作日内将第一期和第二期交易对价(税后)的20% 全部用于购买上市公司股票;在收到第三期、第四期交易对价之日起的9个工 作日内分别将当期交易对价(税后)的20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵 等7名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划 2、股票锁定安排 方贺兵等7名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起,自愿按以 下方式及期限进行锁定: 购入期内方贺兵等7名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日 书面通知上市公司,同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票 进行限售锁定,并履行相应的公告手续(如需),锁定期限为当期购买完成之日 起6个月;若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,方贺兵 等7名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行 相应调整;方贺兵等7名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、 公积金转增股本而取得的股份,均应自方贺兵等7名交易对方取得该部分股份之 日起锁定6个月 未经上市公司书面同意,方贺兵等7名交易对方不得在锁定期内将其购买的 上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制:未经上市公司书面同 意,方贺兵等7名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排 不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司 股票直接或间接委托其他第三方进行管理。 若方贺兵等7名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股 票,则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分,在方贺兵

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 18 根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方将以其在本次交易中取 得的股份转让交易总价款（税后）的 20%用于购买上市公司股票，购买方式包括 二级市场竞价交易、大宗交易等方式。 方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二 期交易对价之日起的 90 个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的 20% 全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的 90 个工 作日内分别将当期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵 等 7 名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。 2、股票锁定安排 方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以 下方式及期限进行锁定： 购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日 书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票 进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日 起 6 个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵 等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行 相应调整；方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、 公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之 日起锁定 6 个月。 未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买的 上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同 意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排， 不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司 股票直接或间接委托其他第三方进行管理。 若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股 票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 等7名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予 以支付 (五)业绩承诺、补偿及减值测试安排 业绩承诺 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺 方。业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000 万元、60万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公 司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。 2、业绩承诺补偿 在业绩承诺期各年度内,若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数 低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进 行业绩补偿,当期应补偿金额按照如下公式计算 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实 现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司17.58% 股权交易对价一累积已补偿金额 经上述公式计算得出当期应补偿金额小于0元时,以前年度已扣除的业绩承 诺补偿不予退款,当期应补偿总金额按0元计算。 当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例,按照业绩承诺方在本次交易 中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业 绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补 偿金额承担连带责任。 上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当 期应补偿金额,若交易对价不足以扣减的(若第三期交易对价不足以扣减2021 年度业绩承诺应补偿金额的,上市公司可从第四期交易对价中予以扣减),业绩

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 19 等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予 以支付。 （五）业绩承诺、补偿及减值测试安排 1、业绩承诺 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺 方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公 司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。 2、业绩承诺补偿 在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数 低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进 行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58% 股权交易对价－累积已补偿金额 经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承 诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。 当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易 中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业 绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补 偿金额承担连带责任。 上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当 期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021 年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 承诺方还应于当期专项核查意见出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至 上市公司指定的银行账户内。 3、减值测试补偿 业绩承诺期届满后且上市公司2022年年报披露前,上市公司应聘请具有证 券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的公司进行资产 减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。在2022年度业绩承诺专项核 査意见和资产减值测试专项审核报告均出具后,若标的公司1758%股权期末资 产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的,则除按照《业绩承诺补偿协议》 对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外,业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司 予以资产减值补偿 标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司1758%股权期 末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额 标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比 例,按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的 交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业 绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。 上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司1758% 股权期末资产减值应补偿金额,若交易对价不足以扣减的,业绩承诺方还应于减 值测试专项审核报告出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指 定的银行账户内。 上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得 交易对价的总额 (六)超额业绩奖励安排 在本次交易完成后,在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺 期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 20 承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至 上市公司指定的银行账户内。 3、减值测试补偿 业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证 券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产 减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核 查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资 产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》 对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司 予以资产减值补偿： 标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期 末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额 标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比 例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的 交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业 绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。 上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58% 股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减 值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指 定的银行账户内。 上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得 交易对价的总额。 （六）超额业绩奖励安排 在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺 期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的