西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 昆汀有限 指杭州昆汀电子商务有限公司,昆汀科技之前身 杭州创化 指杭州创化电子商务有限公司 杭州慕乐 指杭州慕乐品牌管理有限公司 义乌昆汀贸易 指义乌昆汀贸易有限公司 杭州悠芊 指杭州悠芊电子商务有限公司 杭州昆宏 指杭州昆宏电子商务有限公司 乾昆贸易 指乾昆贸易有限公司 亿鲜达 指杭州亿鲜达网络科技有限公司 鲲致千程 指|鲲致千程(杭州)文化传媒有限公司 本独立财务顾问报告、独 西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公 立财务顾问报告 司重大资产购买之独立财务顾问报告 报告书、重组报告书 指太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书 自《表决权委托协议》生效之日(含当日)起,于以下 日期孰早之日终止:1)上市公司及其控制的主体直接 表决权委托期限 指或间接持有昆汀科技股份比例达到5%或以上之日:2) 转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届 36个月之日 《审计报告》 指《杭州昆汀科技股份有限公司2018年1月1日至2019 年12月31日审计报告》(中汇会审[202014306号) 《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州 《资产评估报告》、《评 估报告》 指昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》(天源评报字[2020第0231号) 《审阅报告》、《备考审 阅报告》 指《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅 报告》(XYZH/2020CQA20271) 《产权交易合同》 指太原狮头水泥股份有限公司与天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司签署的《产权交易合同》 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、 《股份收购协议》 指杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙)、何荣、张远 帆、白智勇《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收 购协议 《表决权委托协议》 指/太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东《关于杭 州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、 《业绩承诺补偿协议》指杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙)、何荣、张远 帆《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协 议》 致行动协议书之解除 指|方贺兵、刘佳东、方林宾签署的《杭州昆汀科技股份有 办议》 限公司一致行动协议书之解除协议》

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 11 昆汀有限 指 杭州昆汀电子商务有限公司，昆汀科技之前身 杭州创化 指 杭州创化电子商务有限公司 杭州慕乐 指 杭州慕乐品牌管理有限公司 义乌昆汀贸易 指 义乌昆汀贸易有限公司 杭州悠芊 指 杭州悠芊电子商务有限公司 杭州昆宏 指 杭州昆宏电子商务有限公司 乾昆贸易 指 乾昆贸易有限公司 亿鲜达 指 杭州亿鲜达网络科技有限公司 鲲致千程 指 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 本独立财务顾问报告、独 立财务顾问报告 指 西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公 司重大资产购买之独立财务顾问报告 报告书、重组报告书 指 太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书 表决权委托期限 指 自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以下 日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接 或间接持有昆汀科技股份比例达到 51%或以上之日；2） 转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届 满 36 个月之日 《审计报告》 指 《杭州昆汀科技股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日审计报告》（中汇会审[2020]4306 号） 《资产评估报告》、《评 估报告》 指 《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州 昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（天源评报字[2020]第 0231 号） 《审阅报告》、《备考审 阅报告》 指 《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅 报告》（XYZH/2020CQA20271） 《产权交易合同》 指 太原狮头水泥股份有限公司与天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司签署的《产权交易合同》 《股份收购协议》 指 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远 帆、白智勇《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收 购协议》 《表决权委托协议》 指 太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东《关于杭 州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远 帆《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协 议》 《一致行动协议书之解除 协议》 指 方贺兵、刘佳东、方林宾签署的《杭州昆汀科技股份有 限公司一致行动协议书之解除协议》

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 西南证券、独立财务顾问指西南证券股份有限公司 法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所 审计机构、中汇会计 指中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、资产评估机构、 天源评估 指天源资产评估有限公司 审阅机构、信永中和、备 考审阅机构 指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所、证券交 易所 指|上海证券交易所 中登公司 指|中国证券登记结算有限公司 全国股转系统、全国股转 公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订) 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》、公司章程指《太原狮头水泥股份有限公司章程》 报告期 指|2018年、2019年 报告期各期末 指2018年12月31日、2019年12月31日 评估基准日 指2019年12月31日 上市公司与方贺兵等7名交易对方根据《股份收购协议》 的约定完成中登公司登记变更将标的资产过户至上市 交割日、交割完成日 指公司名下之日及《表决权委托协议》约定的表决权委托 股份委托予上市公司行使并办理完毕质押登记之日(以 孰晚为准) 过渡期间 指评估基准日至交割日的期间 业绩承诺期、承诺期 指2020年、2021年、2022年 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 在因特网开放的网络环境下,基于浏览器、服务器应用 电子商务、电商 指方式,买卖双方不谋面地进行各种商贸活动,实现消费 者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以 及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 12 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、中汇会计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、资产评估机构、 天源评估 指 天源资产评估有限公司 审阅机构、信永中和、备 考审阅机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所、证券交 易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 全国股转系统、全国股转 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》、公司章程 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》 报告期 指 2018 年、2019 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 交割日、交割完成日 指 上市公司与方贺兵等 7 名交易对方根据《股份收购协议》 的约定完成中登公司登记变更将标的资产过户至上市 公司名下之日及《表决权委托协议》约定的表决权委托 股份委托予上市公司行使并办理完毕质押登记之日（以 孰晚为准） 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 业绩承诺期、承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 电子商务、电商 指 在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用 方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费 者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以 及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 务活动的一种新型的商业运营模式 电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务 代运营 指模式,该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、 客服、数据分析、仓储物流等服务的提供 Business to customer的简写,中文简称为“商对客”。“商 对客”是电子商务的一种模式,也就是通常说的商业零 指售,直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子 商务一般以网络零售业为主,主要借助于互联网开展在 线销售活动 Business to business的简写,是指企业对企业之间的营 指销关系,它将企业的内部网通过B2B网站与客户紧密 结合起来,通过网络的快速反应,为客户提供更好的服 务,从而促进企业的业务发展 阿里巴巴集团下属综合性B2C网上购物平台 天猫、天猫平台 指(www.tmall.com),包括天猫商城、天猫超市等业务板 块 天猫平台的第三方电商平台业务板块,商家入驻天猫商 天猫商城 指/销售商品或提供服务,天猫商城为入驻商家提供搜索 商品、生成订单、管理交易、完成支付等软件服务,向 入驻商家收取服务费,天猫平台不直接采购和销售商品 天猫国际 指/里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台,主要为国内消 费者直供海外进口商品 天猫国际官方直营,品牌或商家作为供应商向天猫国际 天猫直营 指官方直营店铺提供商品,由直营店铺直接向中国消费者 销售来自世界各地的精选进口商品 淘宝 指阿里巴巴集团下属综合性C2C( Consumer to Consumer) 网上购物平台(www.taobao.com) VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, R 唯品会 指美国上市公司,其用于综合性B2C网上购物平台唯品会 (www.vip.com) JD COM.INC,系美国上市公司,其拥有综合性B2C 网上购物平台京东商城(www.jd.com),在线销售家电、 京东 指数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书 食品、在线旅游等品类商品,包括京东开放平台和京东 自营等业务板块 Platform Open Plan的缩写,即开放平台计划,指京东 京东开发平台、京东POP指 开放其电商平台并允许第三方开设线上店铺销售商品 的销售模式。该模式下,京东向商家收取平台使用费等 服务费,不直接采购和销售商品 京东的自营电商业务板块,通过对产品进行统一采购 京东自营 指 展示、交易,并通过自建物流进行配送,实现对商品来 源、质量、供应及物流配送的有效管控,使终端消费者 获得更加优质的产品和服务

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 13 务活动的一种新型的商业运营模式 代运营 指 电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务 模式，该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、 客服、数据分析、仓储物流等服务的提供 B2C 指 Business to Customer的简写，中文简称为“商对客”。“商 对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零 售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子 商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在 线销售活动 B2B 指 Business to Business 的简写，是指企业对企业之间的营 销关系，它将企业的内部网通过 B2B 网站与客户紧密 结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服 务，从而促进企业的业务发展 天猫、天猫平台 指 阿 里 巴 巴 集 团 下 属 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台 （www.tmall.com），包括天猫商城、天猫超市等业务板 块 天猫商城 指 天猫平台的第三方电商平台业务板块，商家入驻天猫商 城销售商品或提供服务，天猫商城为入驻商家提供搜索 商品、生成订单、管理交易、完成支付等软件服务，向 入驻商家收取服务费，天猫平台不直接采购和销售商品 天猫国际 指 阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，主要为国内消 费者直供海外进口商品 天猫直营 指 天猫国际官方直营，品牌或商家作为供应商向天猫国际 官方直营店铺提供商品，由直营店铺直接向中国消费者 销售来自世界各地的精选进口商品 淘宝 指 阿里巴巴集团下属综合性 C2C（Consumer to Consumer） 网上购物平台（www.taobao.com） 唯品会 指 VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系 美国上市公司，其用于综合性 B2C 网上购物平台唯品会 （www.vip.com） 京东 指 JD.COM. INC.，系美国上市公司，其拥有综合性 B2C 网上购物平台京东商城（www.jd.com），在线销售家电、 数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、 食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东 自营等业务板块 京东开发平台、京东 POP 指 Platform Open Plan 的缩写，即开放平台计划，指京东 开放其电商平台并允许第三方开设线上店铺销售商品 的销售模式。该模式下，京东向商家收取平台使用费等 服务费，不直接采购和销售商品 京东自营 指 京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、 展示、交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来 源、质量、供应及物流配送的有效管控，使终端消费者 获得更加优质的产品和服务

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 针对天猫,根据天猫于2018年12月24日公示的《天猫入 驻标准》,指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的 旗舰店、官方旗舰店、品 品牌入驻天猫开设的店铺。针对京东,根据《京东开放 牌官方旗舰店 指平台招商标准》,指卖家以自有品牌(商标为R或TM状 态),或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰 店的独占性授权文件(授权文件中应明确独占性、不可 撤销性),入驻京东开放平台开设的店铺 天猫平台专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入 专卖店 指驻天猫开设的店铺:京东平台专卖店指商家持非自有品 牌(商标为R或TM状态)授权文件在京东开放平台开设 的店铺 天猫平台专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以 上品牌的店铺:京东平台专营店指相同一级类目下经营 专营店 指两个及以上非自有品牌商品入驻京东开放平台的商家 专营店,或相同一级类目下既经营非自有品牌商品又经 营自有品牌商品入驻京东开放平台的商家专营店 云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台,主要凭 云集、云集商城 指借移动电商APP云集微店及“云集VP,为店主与消费 者提供美妆、母婴、健康食品等多种商品 艾瑞咨询集团( iResearch),成立于2002年,拥有我国 艾瑞咨询 指第一家网络经济领域研究咨询网站,现已为国内权威的 电子商务行业数据和研究咨询来源之

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 14 旗舰店、官方旗舰店、品 牌官方旗舰店 指 针对天猫，根据天猫于2018年12月24日公示的《天猫入 驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的 品牌入驻天猫开设的店铺。针对京东，根据《京东开放 平台招商标准》，指卖家以自有品牌（商标为R或TM状 态），或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰 店的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可 撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺 专卖店 指 天猫平台专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入 驻天猫开设的店铺；京东平台专卖店指商家持非自有品 牌（商标为R或TM状态）授权文件在京东开放平台开设 的店铺 专营店 指 天猫平台专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以 上品牌的店铺；京东平台专营店指相同一级类目下经营 两个及以上非自有品牌商品入驻京东开放平台的商家 专营店，或相同一级类目下既经营非自有品牌商品又经 营自有品牌商品入驻京东开放平台的商家专营店 云集、云集商城 指 云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台，主要凭 借移动电商APP“云集微店”及“云集VIP”，为店主与消费 者提供美妆、母婴、健康食品等多种商品 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团（iResearch），成立于2002年，拥有我国 第一家网络经济领域研究咨询网站，现已为国内权威的 电子商务行业数据和研究咨询来源之一

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特 别注意下列事项: 本次交易方案 (一)交易方案概述 上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40.00%股权,其中以 现金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技1758%股权, 以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技2242%股权;同时方林宾、 刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销 地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日(含当日)起,于下 述日期孰早之日终止:(1)上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司 股份比例达到51%或以上之日;(2)转让股份在中国证券登记结算中心完成变 更之日后届满36个月之日 本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况 如下 转让表决权委托转让表决权委 序号交易对方交易方式昆汀科技股份数托昆汀科技股/交易价格 (股) 比例 (万元) 桂发祥公开竞标 2.862.375 2242%7,1936305 2|方贺兵 转让 1,360,720 1066%3,419.7184 转让 197,150 1.54% 刘佳东 495.4712 表决权委托 672,850 5.27% 转让 197,150 4 方林宾 495.4712 表决权委托 672.850 5.27% 5 昆阳投资 转让 173,572 .36% 436.2157 6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 15 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特 别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以 现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权， 以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、 刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销 地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下 述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司 股份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变 更之日后届满 36 个月之日。 本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况 如下： 序号 交易对方 交易方式 转让/表决权委托 昆汀科技股份数 （股） 转让/表决权委 托昆汀科技股权 比例 交易价格 （万元） 1 桂发祥 公开竞标 2,862,375 22.42% 7,193.6305 2 方贺兵 转让 1,360,720 10.66% 3,419.7184 3 刘佳东 转让 197,150 1.54% 495.4712 表决权委托 672,850 5.27% 4 方林宾 转让 197,150 1.54% 495.4712 表决权委托 672,850 5.27% 5 昆阳投资 转让 173,572 1.36% 436.2157 6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464