kLM金龙汽车2011年年度报告 及2011年度的经营成果和现金流量;③同意天健正信会计师事务所对公司2011年度财 务报表出具的初步审计意见(标准无保留审计意见),并提交董事会审议。本次会议还 听取管理层对2011年度生产经营情况的汇报,审议通过了审计委员会关于会计师事务 所从事2011年度公司审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案和审议审计委员 会关于2011年度履职情况的汇总报告,并上报董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011年度,公司第七届董事会薪酬与考核委员会按照《金龙汽车董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的有关规定,勤勉履行职责,现将主要工作情况报告如下: 20l1年8月14日,第七届董事会薪酬与考核委员会召开七届一次会议,会议审议 通过《2011年度集团高管人员薪酬及绩效考核方案》。 2012年4月6日,薪酬与考核委员会召开了七届二次会议。会议根据证监会年报准 则的相关规定,核査了公司2011年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬,认为符合公司的劳动管理制度。会议还审议了集团高管人员薪酬方案,提交公司 董事会批准。 5、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信 息披露管理制度》的规定,已制定《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人 管理制度》,加强对需向外部信息报送或披露的管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司已经建立了比较完善的涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系,公司的法 人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行, 各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。报 告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。因此,公司的内部控制 制度是健全的,执行是有效的。公司将根据内外部环境的变化及时进行内部控制体系的 补充和完善,确保内部控制机制的持续健全有效。 7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工 作计划和实施方案 为了规范公司内控体系建设工作顺利开展,公司董事长担任内控实施领导小组负责
金龙汽车 2011 年年度报告 23 及 2011 年度的经营成果和现金流量；③同意天健正信会计师事务所对公司 2011 年度财 务报表出具的初步审计意见（标准无保留审计意见），并提交董事会审议。本次会议还 听取管理层对 2011 年度生产经营情况的汇报，审议通过了审计委员会关于会计师事务 所从事 2011 年度公司审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案和审议审计委员 会关于 2011 年度履职情况的汇总报告，并上报董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会按照《金龙汽车董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的有关规定，勤勉履行职责，现将主要工作情况报告如下： 2011 年 8 月 14 日，第七届董事会薪酬与考核委员会召开七届一次会议，会议审议 通过《2011 年度集团高管人员薪酬及绩效考核方案》。 2012 年 4 月 6 日，薪酬与考核委员会召开了七届二次会议。会议根据证监会年报准 则的相关规定，核查了公司 2011 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的 薪酬，认为符合公司的劳动管理制度。会议还审议了集团高管人员薪酬方案，提交公司 董事会批准。 5、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信 息披露管理制度》的规定，已制定《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人 管理制度》，加强对需向外部信息报送或披露的管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司已经建立了比较完善的涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，公司的法 人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行， 各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报 告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。因此，公司的内部控制 制度是健全的，执行是有效的。公司将根据内外部环境的变化及时进行内部控制体系的 补充和完善，确保内部控制机制的持续健全有效。 7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工 作计划和实施方案 为了规范公司内控体系建设工作顺利开展，公司董事长担任内控实施领导小组负责
kLM金龙汽车2011年年度报告 人,与公司总经理等相关高管人员共同领导内控实施工作;内控实施工作办公室设置在 公司风险管理部。 (1)确定集团内控体系建设实施工作的范围 公司内控体系建设包括总部和核心控股企业;同时内控体系涉及公司所有业务和管 理活动。 (2)聘请专业咨询机构梳理制度和流程,完成内控手册设计工作 公司聘请华夏经纬财务咨询(厦门)有限公司按照内部控制基本规范和配套指引要 求,根据其专业建议结合企业实际情况对制度和流程进行诊断、梳理,指导相关企业各 部门进行流程图绘制和流程描述表填写,并编制《内控手册》初稿。此项工作将于2012 年4月完成。 (3)开展内部控制自我评价工作,形成内部控制自我评价报告 公司将于2012年8-9月开展内部控制自我评价工作,检査各业务流程的具体实施 情况,依据检査结果对《内控手册》进行修改和完善并提交董事会审议通过。2013年1 月完成内部控制自我评价工作,形成内部控制自我评价报告。 (4)聘请中介机构出具内部控制审计报告 公司将聘请具备资格的中介机构对公司和所属核心控股企业2012年度内部控制实 施情况进行审计,并由其出具总部和核心控股企业内部控制审计报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已制订《内幕信息及知情人管理制度》,进一步完善了公司治理结构,防范了 内幕信息知情人滥用知情权,泄露内幕信息,进行内幕交易。公司自査,未发现内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司及其子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单;公司不存在重大环保 问题;公司及其子公司不存在其他重大社会安全问题:报告期内公司不存在被行政处罚 情况 (五)利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司2011年度财务决算报告,公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利 润259,100,189.81元,扣除提取10%法定盈余公积金9,59868628元,提取10%任意盈 余公积金9,59868628元,计19,197,372.56元,余239902,817.25元。加上年初未分 配利润769,91557963元,再扣除201年度内派发现金红利44259,70970元,至此本
金龙汽车 2011 年年度报告 24 人，与公司总经理等相关高管人员共同领导内控实施工作；内控实施工作办公室设置在 公司风险管理部。 （1）确定集团内控体系建设实施工作的范围 公司内控体系建设包括总部和核心控股企业；同时内控体系涉及公司所有业务和管 理活动。 （2）聘请专业咨询机构梳理制度和流程，完成内控手册设计工作 公司聘请华夏经纬财务咨询（厦门）有限公司按照内部控制基本规范和配套指引要 求，根据其专业建议结合企业实际情况对制度和流程进行诊断、梳理，指导相关企业各 部门进行流程图绘制和流程描述表填写，并编制《内控手册》初稿。此项工作将于 2012 年 4 月完成。 （3）开展内部控制自我评价工作，形成内部控制自我评价报告 公司将于 2012 年 8-9 月开展内部控制自我评价工作，检查各业务流程的具体实施 情况，依据检查结果对《内控手册》进行修改和完善并提交董事会审议通过。2013 年 1 月完成内部控制自我评价工作，形成内部控制自我评价报告。 （4）聘请中介机构出具内部控制审计报告 公司将聘请具备资格的中介机构对公司和所属核心控股企业 2012 年度内部控制实 施情况进行审计，并由其出具总部和核心控股企业内部控制审计报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司已制订《内幕信息及知情人管理制度》，进一步完善了公司治理结构，防范了 内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。公司自查，未发现内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司及其子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单；公司不存在重大环保 问题；公司及其子公司不存在其他重大社会安全问题；报告期内公司不存在被行政处罚 情况。 （五）利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司 2011 年度财务决算报告，公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利 润 259,100,189.81 元，扣除提取 10%法定盈余公积金 9,598,686.28 元，提取 10%任意盈 余公积金 9,598,686.28 元，计 19,197,372.56 元，余 239,902,817.25 元。加上年初未分 配利润 769,915,579.63 元，再扣除 2011 年度内派发现金红利 44,259,709.70 元，至此本
kLM金龙汽车2011年年度报告 年度可供分配的利润为965,5868718元。 公司2011年度利润分配预案为:按截止2011年12月31日公司股份数442,597,097 股为基数,每10股派现金红利1.00元(含税),计44259,70970元,剩余921,29897748 元,结转下年度。公司本年度不送红股,也不进行资本公积转增股本。 以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。 (六)公司前三年分红情况 分红年每10股派息数现金分红的数额分红年度合并报表中归属于上|占合并报表中归属于上市公 度|(元)(含税)(万元)(含税市公司股东的净利润(万元)司股东的净利润的比率%) 2008 0.50 2,212.98 19,652.50 2009 0.50 2,212.98 15061.75 147 2010 1.00 4.42597 3,465.54 189 八、监事会报告 报告期内,监事会认真履行公司章程赋予的职责,列席了历次董事会和股东大会。 报告期内,监事会共召开六次会议 1、201l年4月10日召开六届十二次监事会会议,审议通过了2010年度监事会工 作报告、2010年年度报告的书面审核意见、关于预计2011年度日常关联交易事项的议 案。决议公告刊登在2011年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2011年4月26日召开六届十三次监事会会议,审议通过了对公司2011年第 季度报告的书面审核意见。 3、2011年7月9日召开六届十四次监事会会议,审议通过关于监事会换届及提名 第七届监事会监事候选人的议案,决议公告刊登在2011年7月12日的《中国证券报》 《上海证券报》。 4、201l年7月29日召开七届一次监事会会议,选举刘艺虹女士为监事会主席。决 议公告刊登在2011年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、2011年8月18日召开七届二次监事会会议,审议通过了对公司2011年半年度 报告的书面审核意见 6、2011年10月28日召开七届三次监事会会议,审议通过了对公司2011年第三季 度报告的书面审核意见。 监事会认为 1、报告期内,公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定;公司董事、高 级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的2011年度标准无保留意见的审 计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果
金龙汽车 2011 年年度报告 25 年度可供分配的利润为 965,558,687.18 元。 公司 2011 年度利润分配预案为：按截止 2011 年 12 月 31 日公司股份数 442,597,097 股为基数，每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），计 44,259,709.70 元，剩余 921,298,977.48 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。 以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。 （六）公司前三年分红情况 分红年 度 每10股派息数 (元)（含税） 现金分红的数额 （万元）（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2008 0.50 2,212.98 19,652.50 11.3 2009 0.50 2,212.98 15,061.75 14.7 2010 1.00 4,425.97 23,465.54 18.9 八、监事会报告 报告期内，监事会认真履行公司章程赋予的职责，列席了历次董事会和股东大会。 报告期内，监事会共召开六次会议： 1、2011 年 4 月 10 日召开六届十二次监事会会议，审议通过了 2010 年度监事会工 作报告、2010 年年度报告的书面审核意见、关于预计 2011 年度日常关联交易事项的议 案。决议公告刊登在 2011 年 4 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2011 年 4 月 26 日召开六届十三次监事会会议，审议通过了对公司 2011 年第一 季度报告的书面审核意见。 3、2011 年 7 月 9 日召开六届十四次监事会会议，审议通过关于监事会换届及提名 第七届监事会监事候选人的议案，决议公告刊登在 2011 年 7 月 12 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 4、2011 年 7 月 29 日召开七届一次监事会会议，选举刘艺虹女士为监事会主席。决 议公告刊登在 2011 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5、2011 年 8 月 18 日召开七届二次监事会会议，审议通过了对公司 2011 年半年度 报告的书面审核意见。 6、2011 年 10 月 28 日召开七届三次监事会会议，审议通过了对公司 2011 年第三季 度报告的书面审核意见。 监事会认为： 1、报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董事、高 级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的 2011 年度标准无保留意见的审 计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果
kLM金龙汽车2011年年度报告 3、公司募集资金已于2008年度使用完毕,实际投入项目与承诺投入项目一致,公 司变更募集资金投向程序合法 4、报告期内,公司无重大收购出售资产的情况,无因收购出售资产进行内幕交易、 损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 5、报告期内,公司无因关联交易损害上市公司利益的情况。 监事会对报告期内公司发生的关联交易事项进行核查,认为公司在处理关联交易时 遵循了公平合理的原则,关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序,关联交易协议 执行中,未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。 九、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项 报告期内,公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 报告期内,公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权。 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2011年1月20日,公司及公司控股企业金龙联合公司、厦门金龙汽车车身有限公 司,分别将持有的厦门金龙汽车物流有限公司40%、10%、10%股权转让给厦门海翼物流 有限公司,关联交易公告刊登于2011年1月21日《上海证券报》、《中国证券报》。2011 年12月20日,公司及控股子公司金龙旅行车公司分别将持有的厦门金龙橡塑制品有限 公司38.03%、8.14%股权转让给与香港嘉隆(集团)有限公司,相关关联交易公告刊登 于2011年12月20日《上海证券报》、《中国证券报》 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:人民币元 关联交易方 联关联交易关联交易关联交易|关联交易占同类交易金额 关系 类型 内容定价原则 金 的比例(%) 厦门海翼国际股东的 贸易有限公司子公司/材料采购钢材采购 市场价 225,700,10593 厦门海翼物流股东的接感接受运输 有限公司子公司 物流服务 市场价 3327289427 33.65% 担保有限公司子公司接受劳务按揭销售 厦门创程融资股东的 融资服务 市场价 3634230.75
金龙汽车 2011 年年度报告 26 3、公司募集资金已于 2008 年度使用完毕，实际投入项目与承诺投入项目一致，公 司变更募集资金投向程序合法。 4、报告期内，公司无重大收购出售资产的情况，无因收购出售资产进行内幕交易、 损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 5、报告期内，公司无因关联交易损害上市公司利益的情况。 监事会对报告期内公司发生的关联交易事项进行核查，认为公司在处理关联交易时 遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易协议 执行中，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股金融企业股权。 （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2011 年 1 月 20 日，公司及公司控股企业金龙联合公司、厦门金龙汽车车身有限公 司，分别将持有的厦门金龙汽车物流有限公司 40%、10%、10%股权转让给厦门海翼物流 有限公司，关联交易公告刊登于 2011 年 1 月 21 日《上海证券报》、《中国证券报》。2011 年 12 月 20 日，公司及控股子公司金龙旅行车公司分别将持有的厦门金龙橡塑制品有限 公司 38.03%、8.14%股权转让给与香港嘉隆（集团）有限公司，相关关联交易公告刊登 于 2011 年 12 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位： 人民币元 关联交易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交易金额 的比例（%） 厦门海翼国际 贸易有限公司 股东的 子公司 材料采购 钢材采购 市场价 225,700,105.93 1.34% 厦门海翼物流 有限公司 股东的 子公司 接受劳务 接受运输 物流服务 市场价 33,272,894.27 33.65% 厦门创程融资 担保有限公司 股东的 子公司 接受劳务 按揭销售 融资服务 市场价 3,634,230.75 100%
kLM金龙汽车2011年年度报告 厦门海翼地产股东的和赁资产办公楼 租赁 有限公司子公司 市场价 1,05488800 7.86% 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:人民币元 关联方 关联关丨关联交易丨关联交易「关联交易「转让资产的账转让资产的 内容定价原 评估价值 转让价格 有限公司子公司资产出售出让金龙 厦门海翼物流股东的 物流股权评估价|3000003927433890392743390 团)有限公司的股东/资产出售出让金龙 香港嘉隆(集|子公司 橡塑股权 评估价|129242428516616194116161941 (六)重大合同及其履行情况 报告期内,公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%) 的托管、承包、租赁事项 (七)担保事项 年末苏州金龙公司、金龙联合公司、金龙旅行车公司为购买其客车产品的客户向银 行办理的汽车按揭消费贷款提供担保余额分别为12,37923万元、6348799万元、231196 万元 (八)委托理财情况 报告期内,公司无委托理财情况。 (九)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股5%以上的股东没有承诺事项。 (十)聘任、解聘会计师事务所情况 公司2010年度股东大会决定续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年 度外部审计机构 本年度公司支付天健正信会计师事务所有限公司的财务审计费用为130万元人民 币。截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为十二年。 (十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人处罚及整改情况 报告期内,公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到 中国证监会的稽査、行政处罚、通报批评或交易所的公开谴责等处罚。 (十二)其它重大事项的说明 公司子公司金龙联合公司、金龙旅行车公司和苏州金龙公司近日分别通过高新技术 企业复审,可继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业 所得税
金龙汽车 2011 年年度报告 27 厦门海翼地产 有限公司 股东的 子公司 租赁资产 租赁 办公楼 市场价 1,054,888.00 7.86% 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位： 人民币元 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产的账 面价值 转让资产的 评估价值 转让价格 厦门海翼物流 有限公司 股东的 子公司 资产出售 出让金龙 物流股权 评估价 30,000,000.00 39,274,338.90 39,274,338.90 香港嘉隆（集 团）有限公司 子公司 的股东 资产出售 出让金龙 橡塑股权 评估价 12,924,242.85 16,616,619.41 16,616,619.41 （六）重大合同及其履行情况 报告期内，公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％） 的托管、承包、租赁事项。 （七）担保事项 年末苏州金龙公司、金龙联合公司、金龙旅行车公司为购买其客车产品的客户向银 行办理的汽车按揭消费贷款提供担保余额分别为 112,379.23 万元、63,487.99 万元、23,119.96 万元。 （八）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 （九）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上的股东没有承诺事项。 （十）聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2010 年度股东大会决定续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年 度外部审计机构。 本年度公司支付天健正信会计师事务所有限公司的财务审计费用为 130 万元人民 币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为十二年。 （十一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评或交易所的公开谴责等处罚。 （十二）其它重大事项的说明 公司子公司金龙联合公司、金龙旅行车公司和苏州金龙公司近日分别通过高新技术 企业复审，可继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业 所得税