海通证券股份有限公司2018年年度报告.pdf_P36-P40

⊕汹通诬喜海通证券股份有限公司2018年年度报告 3.海富产业,注册资本1亿元人民币,海通证券持有67%的股权。截至2018年12月31日海富产业总资产为2.34亿元,净资产1.89亿元;2018年,实现营业收入1.27亿元,净利润0.55 亿元 4海通期货,注册资本13.015亿元人民币(2018年末为13亿元人民币),海通证券持有 66.667%的股权。截至2018年12月31日,海通期货总资产为207.30亿元,净资产28.01亿元 018年,实现营业收入62.59亿元,净利润3.30亿元。 5.海通国际控股,注册资本港币1118亿元(2018年末为港币88.5亿元),海通证券持有 100%的股权。截至2018年12月31日,海通国际控股总资产为2,87.75亿港币,归属于母公司的净资产121.71亿港币;2018年,实现收入148.54亿港币,净利润16.66亿港币。 6.海通开元,注册资本106.50亿元人民币,海通证券持有100%的股权。截至2018年12月 31日,海通开元总资产为165.97亿元,归属于母公司净资产133.52亿元;2018年,实现营业收入2.94亿元,净利润1.88亿元 7.海通创新证券,注册资本41亿元人民币,海通证券持有100%的股权。截至2018年12月 31日,海通创新证券总资产为50.87亿元,净资产51.00亿元;2018年,实现营业收入-5.24亿元,净利润-4.18亿元。 8.海通资管公司,注册资本22亿元人民币,海通证券持有100%的股权。截至2018年12月 31日,海通资管公司的总资产为70.65亿元,净资产36.54亿元;2018年,实现营业收入8.26 亿元,净利润4.72亿元。 9.上海惟泰置业,注册资本1000万元人民币,海通证券持有100%的股权。截至2018年12 月31日,上海惟泰置业的总资产为1.36亿元,净资产0.10亿元;2018年,实现营业收入0.46 亿元,净利润7.73万元 (八)公司控制的结构化主体情况 √适用口不适用 1.报告期内设立公司控制的特殊目的主体的情况报告期内,公司未新设立控制的特殊目的主体 2.结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体公司对由子公司作为管理人的结构化主体,综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报,或承担的风险敞口等因素,认定将31结构化主体纳入合并报表范围。 (九)其他 1.报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况报告期内,公司经批准新设并已开业证券营业部0家;截至报告期末,公司共有证券分公司 27家,证券营业部290家(详见报告附录二) 37/354

海通证券股份有限公司 2018 年年度报告 37 / 354 3.海富产业，注册资本 1 亿元人民币，海通证券持有 67%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，海富产业总资产为 2.34 亿元，净资产 1.89 亿元；2018 年，实现营业收入 1.27 亿元，净利润 0.55 亿元。 4.海通期货，注册资本 13.015 亿元人民币（2018 年末为 13 亿元人民币），海通证券持有 66.667%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，海通期货总资产为 207.30 亿元，净资产 28.01 亿元； 2018 年，实现营业收入 62.59 亿元，净利润 3.30 亿元。 5.海通国际控股，注册资本港币 111.8 亿元（2018 年末为港币 88.5 亿元），海通证券持有 100%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，海通国际控股总资产为 2,877.75 亿港币，归属于母公司的净资产 121.71 亿港币；2018 年，实现收入 148.54 亿港币，净利润 16.66 亿港币。 6.海通开元，注册资本 106.50 亿元人民币，海通证券持有 100%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，海通开元总资产为 165.97 亿元，归属于母公司净资产 133.52 亿元；2018 年，实现营业收入 2.94 亿元，净利润 1.88 亿元。 7.海通创新证券，注册资本 41 亿元人民币，海通证券持有 100%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，海通创新证券总资产为 50.87 亿元，净资产 51.00 亿元；2018 年，实现营业收入-5.24 亿元，净利润-4.18 亿元。 8.海通资管公司，注册资本 22 亿元人民币，海通证券持有 100％的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，海通资管公司的总资产为 70.65 亿元，净资产 36.54 亿元；2018 年，实现营业收入 8.26 亿元，净利润 4.72 亿元。 9．上海惟泰置业，注册资本 1000 万元人民币，海通证券持有 100%的股权。截至 2018 年 12 月 31 日，上海惟泰置业的总资产为 1.36 亿元，净资产 0.10 亿元；2018 年，实现营业收入 0.46 亿元，净利润 7.73 万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 1.报告期内设立公司控制的特殊目的主体的情况报告期内，公司未新设立控制的特殊目的主体。 2.结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将 31 结构化主体纳入合并报表范围。（九）其他 1.报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况报告期内，公司经批准新设并已开业证券营业部 0 家；截至报告期末，公司共有证券分公司 27 家，证券营业部 290 家（详见报告附录二）

⊕通诬蓦海通证券股份有限公司2018年年度报告 2.账户规范情况专项说明报告期内,公司进一步加强了对新开账户的管理,通过规范流程,强化监督和审核等手段, 有效杜绝了新开不规范账户的发生,并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内,公司共清理不合格资金账户65户(含纯资金不合格账户43户);清理小额休眠资金账户812户(含纯资金小额休眠账户118户);清理风险处置账户 150户。截至2018年12月31日,公司剩余不合格资金账户25,953户(含纯资金不合格资金账户22,934户):剩余小额休眠资金账户1,541,481户(含纯资金小额休眠资金账户445,320户) 剩余风险处置资金账户97,627户 3业务创新情况公司始终坚持以创新促转型,取得多项业务创新成果: (1)积极推进监管部门主导的各项创新。公司是行业内首家提出了纾困计划模式的券商,率先发起成立证券行业支持民企发展资产管理计划;海富通基金子公司募集发行了国内首只地方债 ETF—一上证10年期地方债ETF,成为近四年来募集规模最大的债券指数基金;海通期货在上海期货交易所获得铜期权经纪业务资格,海通资源在上海期货交易所获得铜期权和镍期货做市业务资格,在郑州商品交易所获得PTA期货做市业务资格。 (2)继续加快自主创新步伐,为客户提供创新的业务解决方案。债券融资业务创新能力突出设计并成功发行了国内首单储架式小微企业融资租赁债权资产证券化产品,市场首单成本端连结债券,首单获批PP项目专项债;公司E海通财APP获得2018券商APP优秀案例奖和2018证券公司APP十大品牌等多个奖项,在此基础上自主研发的海量智投,能提供一系列交易辅助系列工具,在策略数量、因子数量以及客户需求契合度上均具有行业领先性 (3)创新业务保持行业领先地位。公司约定购回、股票质押回购等客户融资类业务总规模位居行业前列:柜台市场产品发行数量和规模行业领先;公司持续推进创新业务,有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用口不适用在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下,在我国经济从高速增长向高质量发展转变的过程中,经济高速增长所积累的企业资产和个人财富将持续为资本市场和券商发展提供巨大的潜力,伴随着以设立科创板并试点注册制为里程碑的A股IPO体制市场化改革不断深入,公司大投行、大资管、私募股权投资、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面,受从严监管成为常态、互联网金融迅猛发展、行业对外开放、资管新规出台等因素的影响,证券行业的盈利基础将发生深刻变革,行业发展空间短期受到压制,业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下趋势:资本市场双向开放,市场和客户的国际化发展 38/354

海通证券股份有限公司 2018 年年度报告 38 / 354 2.账户规范情况专项说明报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户 65 户（含纯资金不合格账户 43 户）；清理小额休眠资金账户 812 户（含纯资金小额休眠账户 118 户）；清理风险处置账户 150 户。截至 2018 年 12 月 31 日，公司剩余不合格资金账户 25,953 户（含纯资金不合格资金账户 22,934 户）；剩余小额休眠资金账户 1,541,481 户（含纯资金小额休眠资金账户 445,320 户）；剩余风险处置资金账户 97,627 户。 3.业务创新情况公司始终坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：（1）积极推进监管部门主导的各项创新。公司是行业内首家提出了纾困计划模式的券商，率先发起成立证券行业支持民企发展资产管理计划；海富通基金子公司募集发行了国内首只地方债 ETF——上证 10 年期地方债 ETF，成为近四年来募集规模最大的债券指数基金；海通期货在上海期货交易所获得铜期权经纪业务资格，海通资源在上海期货交易所获得铜期权和镍期货做市业务资格，在郑州商品交易所获得 PTA 期货做市业务资格。（2）继续加快自主创新步伐，为客户提供创新的业务解决方案。债券融资业务创新能力突出，设计并成功发行了国内首单储架式小微企业融资租赁债权资产证券化产品，市场首单成本端连结债券，首单获批 PPP 项目专项债；公司 E 海通财 APP 获得 2018 券商 APP 优秀案例奖和 2018 证券公司 APP 十大品牌等多个奖项，在此基础上自主研发的海量智投，能提供一系列交易辅助系列工具，在策略数量、因子数量以及客户需求契合度上均具有行业领先性。（3）创新业务保持行业领先地位。公司约定购回、股票质押回购等客户融资类业务总规模位居行业前列；柜台市场产品发行数量和规模行业领先；公司持续推进创新业务，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下，在我国经济从高速增长向高质量发展转变的过程中，经济高速增长所积累的企业资产和个人财富将持续为资本市场和券商发展提供巨大的潜力，伴随着以设立科创板并试点注册制为里程碑的 A 股 IPO 体制市场化改革不断深入，公司大投行、大资管、私募股权投资、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受从严监管成为常态、互联网金融迅猛发展、行业对外开放、资管新规出台等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下趋势：资本市场双向开放，市场和客户的国际化发展

⊕汹通诬喜海通证券股份有限公司2018年年度报告将推动券商国际化进程大大加速,跨境联动也将日益深入;行业整合将提速,市场集中度进一步上升,行业领先者之间的竞争更加激烈,并在资本驱动、综合服务、金融科技等方面形成差异化经营的局面;基于牌照和监管的传统盈利模式将逐步弱化,行业盈利模式将向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型;券商面对着以散户机构化为特点、日益膨胀且空间巨大的资产管理与财富管理市场,主动管理能力和产品设计能力将成为核心竞争力;随着券商业务在产品种类、服务模式、地域覆盖等各方面的复杂程度显著提升,合规与风险管理、金融科技对于各项业务持续发展的重要性将越发显现。 (二)公司发展战略 √适用口不适用在转型背景下,公司的总体发展战略为:坚持以客户为中心,以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心,以资本型中介业务和投资业务为两翼,以集团化、国际化和信息化为驱动力, 加强合规风控、人才、IT和硏究四根支柱建设,加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设,打造智慧海通,以国际一流投行为使命,致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 (三)经营计划 √适用口不适用 2019年,在总体战略指引下,公司将牢牢把握中国经济极具韧性这个基本面,加大服务实体经济的力度,助推中国经济结构的转型升级,防范金融风险,提升境内外综合金融服务能力。积极抓住市场资金面和情绪面改善带来的阶段性机遇,加强客户服务、加快项目落地,全力提升收入;将深入硏究科创板、注册制、资管新规、财富管理转型等给行业发展带来重大影响的变量和变化,按投资银行、资产管理和经纪业务发展规律,积极应对,抢占先机:将深化改革,主动求变,着力解决制约公司发展的体制机制问题,激发干部员工动力和活力:将稳步推进科技、人才、制度等基础设施建设,提升公司金融服务能力和能级,为推动公司实现高质量可持续发展夯实基础。公司将重点做好以下几方面工作:抓住创新发展机遇,巩固投行业务市场地位;以客户为中心,以产品为纽带,加快推动经纪业务向财富管理转型;把握“纾困”时间窗口,完善股票质押业务价值链;培育业务亮点,全力打造资管业务各子公司专业品牌;稳字当头,全力提升国际化经营管理能力;完善业务布局,推动租赁业务实现高质量发展;加强人才队伍建设,为公司可持续发展提供人力资源保障:全面提升公司合规与风险管理能力;强化资产负债管理,提升运营管理效率;加快科技投行建设,推进重大项目落地。可能面对的风险(包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况) √适用口不 9/354

海通证券股份有限公司 2018 年年度报告 39 / 354 将推动券商国际化进程大大加速，跨境联动也将日益深入；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在资本驱动、综合服务、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的传统盈利模式将逐步弱化，行业盈利模式将向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型；券商面对着以散户机构化为特点、日益膨胀且空间巨大的资产管理与财富管理市场，主动管理能力和产品设计能力将成为核心竞争力；随着券商业务在产品种类、服务模式、地域覆盖等各方面的复杂程度显著提升，合规与风险管理、金融科技对于各项业务持续发展的重要性将越发显现。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化和信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT 和研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，以国际一流投行为使命，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019 年，在总体战略指引下，公司将牢牢把握中国经济极具韧性这个基本面，加大服务实体经济的力度，助推中国经济结构的转型升级，防范金融风险，提升境内外综合金融服务能力。积极抓住市场资金面和情绪面改善带来的阶段性机遇，加强客户服务、加快项目落地，全力提升收入；将深入研究科创板、注册制、资管新规、财富管理转型等给行业发展带来重大影响的变量和变化，按投资银行、资产管理和经纪业务发展规律，积极应对，抢占先机；将深化改革，主动求变，着力解决制约公司发展的体制机制问题，激发干部员工动力和活力；将稳步推进科技、人才、制度等基础设施建设，提升公司金融服务能力和能级，为推动公司实现高质量可持续发展夯实基础。公司将重点做好以下几方面工作：抓住创新发展机遇，巩固投行业务市场地位；以客户为中心，以产品为纽带，加快推动经纪业务向财富管理转型；把握“纾困”时间窗口，完善股票质押业务价值链；培育业务亮点，全力打造资管业务各子公司专业品牌；稳字当头，全力提升国际化经营管理能力；完善业务布局，推动租赁业务实现高质量发展；加强人才队伍建设，为公司可持续发展提供人力资源保障；全面提升公司合规与风险管理能力；强化资产负债管理，提升运营管理效率；加快科技投行建设，推进重大项目落地。 (四) 可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况） √适用 □不适用

⊕汹通诬喜海通证券股份有限公司2018年年度报告 1公司经营活动面对的风险及采取的措施公司业务经营活动面临的风险主要有:合规风险、洗钱及恐怖融资风险、信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等。具体来讲,主要表现在以下几个方面: (1)合规风险《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》所称合规风险,是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险公司按照合规管理监管要求,并结合公司的实际情况,建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。公司合规总监是负责合规管理工作的高级管理人员,合规法务部按照公司规定和合规总监安排,履行合规管理职责。公司己制定《海通证券股份有限公司合规管理办法》及相关配套合规管理制度,配备了合规管理人员,严格对各业务条线进行合规管理,通过合规事前审査、事中监控、事后检査、合规考核及合规问责,努力提高各项制度、机制及流程的执行力度。同时, 公司加大政策传导及合规宣导工作力度,积极培育“人人合规、主动合规”的经营环境。 (2)洗钱及恐怖融资风险《法人金融杋构洗钱和恐怖融资风险管理指引(试行)》中包含了洗钱、恐怖融资和扩散融资风险管理的具体要求。公司始终坚持以风险为本的工作原则,严格按照反洗钱法律、法规,采取相关措施,控制洗钱及恐怖融资风险。公司制定了较为完备的反洗钱内控制度体系,其中包含 1项基本制度、2项实施细则和13项反洗钱专项制度,并在公司档案管理、合规考核、处罚细则等保障制度中包括了反洗钱相关内容。公司构建了以公司总部反洗钱领导小组统筹领导、合规法务部组织实施,相关业务部门和分支机构反洗钱工作领导小组落实执行的反洗钱组织构架体系报告期内,公司严格按照反洗钱法律法规,认真履行反洗钱工作职责,积极组织开展客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料和交易记录保存、可疑交易报告、反洗钱宣传和培训等各项反洗钱工作,并积极参加FATF对中国反洗钱评估工作,开展业务洗钱风险评估,组织反洗钱黑名单清单的集团采购与管控,开展受益所有人识别,进一步评估、优化可疑交易监测模型和系统,各项反洗钱工作有序开展。 (3)信用风险信用风险是指因借贷人、交易对手方或债务发行人无法履行其约定的财务义务而可能对公司经营造成损失的风险。信用风险和市场风险具有一定的相关性,在市场波动的情况下,公司部分金融产品因持有或交易产生的信用风险暴露程度将随之发生变化。对此,公司对市场波动采取必要的监控和防范措施,以实现对信用风险的有效管理公司面临的信用风险主要涉及存放在其他金融机构的自有货币资金,经纪业务代理客户买卖证券的交易结算,为客户提供融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易等融资类业务,以及债券投资、衍生品交易等自营类业务,上述业务若发生客户、交易对手方或债务发行人无法履约的情形,则可能使公司面临损失。 40/354

海通证券股份有限公司 2018 年年度报告 40 / 354 1.公司经营活动面对的风险及采取的措施公司业务经营活动面临的风险主要有：合规风险、洗钱及恐怖融资风险、信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险等。具体来讲，主要表现在以下几个方面：（1）合规风险《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。公司按照合规管理监管要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。公司合规总监是负责合规管理工作的高级管理人员，合规法务部按照公司规定和合规总监安排，履行合规管理职责。公司已制定《海通证券股份有限公司合规管理办法》及相关配套合规管理制度，配备了合规管理人员，严格对各业务条线进行合规管理，通过合规事前审查、事中监控、事后检查、合规考核及合规问责，努力提高各项制度、机制及流程的执行力度。同时，公司加大政策传导及合规宣导工作力度，积极培育“人人合规、主动合规”的经营环境。（2）洗钱及恐怖融资风险《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》中包含了洗钱、恐怖融资和扩散融资风险管理的具体要求。公司始终坚持以风险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法规，采取相关措施，控制洗钱及恐怖融资风险。公司制定了较为完备的反洗钱内控制度体系，其中包含 1 项基本制度、2 项实施细则和 13 项反洗钱专项制度，并在公司档案管理、合规考核、处罚细则等保障制度中包括了反洗钱相关内容。公司构建了以公司总部反洗钱领导小组统筹领导、合规法务部组织实施，相关业务部门和分支机构反洗钱工作领导小组落实执行的反洗钱组织构架体系。报告期内，公司严格按照反洗钱法律法规，认真履行反洗钱工作职责，积极组织开展客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份资料和交易记录保存、可疑交易报告、反洗钱宣传和培训等各项反洗钱工作，并积极参加 FATF 对中国反洗钱评估工作，开展业务洗钱风险评估，组织反洗钱黑名单清单的集团采购与管控，开展受益所有人识别，进一步评估、优化可疑交易监测模型和系统，各项反洗钱工作有序开展。（3）信用风险信用风险是指因借贷人、交易对手方或债务发行人无法履行其约定的财务义务而可能对公司经营造成损失的风险。信用风险和市场风险具有一定的相关性，在市场波动的情况下，公司部分金融产品因持有或交易产生的信用风险暴露程度将随之发生变化。对此，公司对市场波动采取必要的监控和防范措施，以实现对信用风险的有效管理。公司面临的信用风险主要涉及存放在其他金融机构的自有货币资金，经纪业务代理客户买卖证券的交易结算，为客户提供融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易等融资类业务，以及债券投资、衍生品交易等自营类业务，上述业务若发生客户、交易对手方或债务发行人无法履约的情形，则可能使公司面临损失