独立财务顾问报告 释义 在本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/模塑 科技 指江南模塑科技股份有限公司 付现金购买资产暨关联交易/指|江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 本次交易/本次发行股份及支 购买资产暨关联交易事项 《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份 本报告 指有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 独立财务顾问报告》 交易对方/标的资产出让方 协议对方少业绩承诺方 指模塑集团、精力机械 协议双方 指模塑集团、精力机械和模塑科技 道达饰件标的公司交易标指江阴道达汽车饰件有限公司 的 沈阳道达 指沈阳道达汽车饰件有限公司 北汽模塑 指北京北汽模塑科技有限公司 沈阳名华 指沈阳名华模塑科技有限公司 武汉名杰 指武汉名杰模塑有限公司 烟台名岳 指烟台名岳模塑有限公司 上海名辰 指上海名辰模塑科技有限公司 名鸿车顶 指江阴名鸿车顶系统有限公司 江南凯瑟 指江阴江南凯瑟模塑有限公司 江南商厦 指江阴市江南商厦有限公司 沈阳精力 指」沈阳精力机械有限公司 精力模具 指江阴精力模具工程有限公司 精力汽车装备 指江阴精力汽车装备有限公司 名科塑化 指江阴名科塑化有限公司 名旭模塑 指江阴名旭模塑有限公司 模塑贸易 指|江阴模塑国际贸易有限公司 精力供应链 指中包精力供应链管理江阴有限公司 精力托盘 指中包精力托盘共用系统有限公司 明泰担保 指江阴明泰担保有限公司 名科塑化 指江阴名科塑化有限公司 精力五金 指江阴精力五金有限公司 武汉精力 指武汉精力模塑有限公司 明泰百货 指无锡明泰百货有限公司 名达物业 指「无锡名达物业经营管理有限公司 舒乐艾力博物流 指舒乐艾力博(江阴)物流器具制造有限公司
独立财务顾问报告 31 释 义 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/模塑 科技 指 江南模塑科技股份有限公司 本次交易/本次发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易 指 江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易事项 本报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 独立财务顾问报告》 交易对方/标的资产出让方/ 协议对方/业绩承诺方 指 模塑集团、精力机械 协议双方 指 模塑集团、精力机械和模塑科技 道达饰件/标的公司/交易标 的 指 江阴道达汽车饰件有限公司 沈阳道达 指 沈阳道达汽车饰件有限公司 北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司 沈阳名华 指 沈阳名华模塑科技有限公司 武汉名杰 指 武汉名杰模塑有限公司 烟台名岳 指 烟台名岳模塑有限公司 上海名辰 指 上海名辰模塑科技有限公司 名鸿车顶 指 江阴名鸿车顶系统有限公司 江南凯瑟 指 江阴江南凯瑟模塑有限公司 江南商厦 指 江阴市江南商厦有限公司 沈阳精力 指 沈阳精力机械有限公司 精力模具 指 江阴精力模具工程有限公司 精力汽车装备 指 江阴精力汽车装备有限公司 名科塑化 指 江阴名科塑化有限公司 名旭模塑 指 江阴名旭模塑有限公司 模塑贸易 指 江阴模塑国际贸易有限公司 精力供应链 指 中包精力供应链管理江阴有限公司 精力托盘 指 中包精力托盘共用系统有限公司 明泰担保 指 江阴明泰担保有限公司 名科塑化 指 江阴名科塑化有限公司 精力五金 指 江阴精力五金有限公司 武汉精力 指 武汉精力模塑有限公司 明泰百货 指 无锡明泰百货有限公司 名达物业 指 无锡名达物业经营管理有限公司 舒乐艾力博物流 指 舒乐艾力博（江阴）物流器具制造有限公司
独立财务顾问报告 舒乐艾力博包装 指舒乐艾力博(江阴)包装服务有限公司 新迪机械 指江阴新迪机械有限公司 奧派希莫 指江阴奥派希莫科技复合材料有限公司 精力塑料 指江阴精力塑料机械有限公司 龙源石英 指江阴龙源石英制品有限公司 重庆北汽模塑 指重庆北汽模塑科技有限公司 明慈医院 指无锡明慈心血管病医院有限公司 名华美国 指 MINGHUA USA,INC.(名华美国有限公司) 模塑美国 指| JJ Mould Plastic USA Inc.(江南模塑美国有限公司) 盐城亚城 指|盐城亚城汽车配件制造有限公司 上汽大众 指上汽大众汽车有限公司 上汽通用 指上汽通用汽车有限公司 定价基准日 指第九届董事会第二十五次会议决议公告日 评估基准日 指2017年6月30日 模塑集团 指江阴模塑集团有限公司 精力机械 指江阴精力机械有限公司 本独立财务顾问/中信建投证指中信建投证券股份有限公司 券 律师/世纪同仁 指江苏世纪同仁律师事务所 审计机构/江苏公证 指江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构中天评估 指江苏中天资产评估事务所有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》 《证券发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指《江南模塑科技股份有限公司章程》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 《盈利预测补偿协议》 指限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》 《发行股份及支付现金购买 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 指限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架 资产框架协议》 协议》 《盈利预测补偿框架协议》指《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
独立财务顾问报告 32 舒乐艾力博包装 指 舒乐艾力博（江阴）包装服务有限公司 新迪机械 指 江阴新迪机械有限公司 奥派希莫 指 江阴奥派希莫科技复合材料有限公司 精力塑料 指 江阴精力塑料机械有限公司 龙源石英 指 江阴龙源石英制品有限公司 重庆北汽模塑 指 重庆北汽模塑科技有限公司 明慈医院 指 无锡明慈心血管病医院有限公司 名华美国 指 MINGHUA USA, INC.（名华美国有限公司） 模塑美国 指 JJ Mould Plastic USA Inc.（江南模塑美国有限公司） 盐城亚城 指 盐城亚城汽车配件制造有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 定价基准日 指 第九届董事会第二十五次会议决议公告日 评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日 模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司 精力机械 指 江阴精力机械有限公司 本独立财务顾问/中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 审计机构/江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿协议》 《发行股份及支付现金购买 资产框架协议》 指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架 协议》 《盈利预测补偿框架协议》 指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
独立财务顾问报告 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿框架协议》 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 《发行股份及支付现金购买 资产框架协议的补充协议》指限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架 协议的补充协议》 《盈利预测补偿框架协议的 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 补充协议》 指限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿框架协议的补充协议》 深交所 指深圳证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 专业词语释义 主机厂 指汽车整车制造商 一级供应商 指直接向汽车制造商供应零部件产品的供应商 二级供应商 指向一级供应商供货的供应商 国际汽车行业的一个技术规范,基于ISO9001的基础 ISO/TS16949:2009质量体系 指加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和So900 2005保持一致,但更着重于缺陷防范、减少在汽车零部 件供应链中容易产生的质量波动和浪费 注塑 指/受热融化的材料由高压射入模腔,经冷却固化后,得到 成形品的工艺 塑料电镀 指在塑料制件上电沉积金属镀层的过程 喷涂 指车喷涂工艺一般可分为喷涂前表面处理工艺和防锈 底漆涂装工艺 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物,是 由聚碳酸酯( Polycarbonate)和聚丙烯腈(ABS)合金 而成的热可塑性塑胶,结合了两种材料的优异特性 PC/ABS 指ABS材料的成型性和PC的机械性、冲击强度和耐温 抗紫外线等性质,颜色是无透明颗粒,可广泛使用在氵 车内部零件、商务机器、通信器材、家电用品及照明设 备上 「丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物,一种强度高、韧性好、 ABS 指 易于加工成型的热塑型高分子材料 指/程塑料,是丙烯酸酯类橡胶体与丙烯腈、苯乙烯的接 枝共聚物 指聚丙烯(P是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 说明:本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍 五入造成,敬请广大投资者注意
独立财务顾问报告 33 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿框架协议》 《发行股份及支付现金购买 资产框架协议的补充协议》 指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架 协议的补充协议》 《盈利预测补偿框架协议的 补充协议》 指 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利 预测补偿框架协议的补充协议》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业词语释义 主机厂 指 汽车整车制造商 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应零部件产品的供应商 二级供应商 指 向一级供应商供货的供应商 ISO/TS16949:2009质量体系 认证 指 国际汽车行业的一个技术规范，基于ISO9001的基础， 加进了汽车行业的技术规范。此规范完全和ISO9000： 2005保持一致，但更着重于缺陷防范、减少在汽车零部 件供应链中容易产生的质量波动和浪费 注塑 指 受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到 成形品的工艺 塑料电镀 指 在塑料制件上电沉积金属镀层的过程 喷涂 指 汽车喷涂工艺一般可分为喷涂前表面处理工艺和防锈 底漆涂装工艺 PC/ABS 指 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物，是 由聚碳酸酯（Polycarbonate）和聚丙烯腈（ABS）合金 而成的热可塑性塑胶，结合了两种材料的优异特性， ABS 材料的成型性和 PC 的机械性、冲击强度和耐温、 抗紫外线等性质，颜色是无透明颗粒，可广泛使用在汽 车内部零件、商务机器、通信器材、家电用品及照明设 备上 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，一种强度高、韧性好、 易于加工成型的热塑型高分子材料 ASA 指 工程塑料，是丙烯酸酯类橡胶体与丙烯腈、苯乙烯的接 枝共聚物 PP 指 聚丙烯(PP)是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意
独立财务顾问报告 第一节本次交易概览 本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、汽车电镀件行业快速发展,道达饰件盈利情况良好 得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化,我国汽 车零部件行业取得了长足的发展,行业总体规模迅速壮大。随着汽车及相关装饰 工业的发展,汽车行业中采用塑料电镀件作为装饰性和功能性的需求也明显提 高。道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业,具备与各主流整机厂新车型同步设 计研发能力,拥有全面的塑料表面处理工艺技术,掌握了先进的电镀工艺,在业 内具有很强技术、成本竞争能力,已在汽车零部件供应体系中取得优势地位,订 单量充足,经营业绩良好。 2、国家政策鼓励汽车零部件上市公司实施产业并购 近年来,国家发布多项政策,积极推动企业实施战略重组,优化资源配置, 提高资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人积极响应国家政策号 召,不断加强内部资源整合,努力提升资产价值,支持上市公司不断做强做大。 2013年,工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,支持 汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作 关系,发展战略联盟,实现专业化分工和协作化生产。2014年,国务院发布《关 于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,鼓励优质企业兼并重组,推动优 势企业强强联合。 (二)本次交易的目的 1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力 道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业,业绩稳健增长,本次交易将道达 饰件注入上市公司,有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力,增强 其市场影响力,有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹
独立财务顾问报告 34 第一节 本次交易概览 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、汽车电镀件行业快速发展，道达饰件盈利情况良好 得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽 车零部件行业取得了长足的发展，行业总体规模迅速壮大。随着汽车及相关装饰 工业的发展，汽车行业中采用塑料电镀件作为装饰性和功能性的需求也明显提 高。道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，具备与各主流整机厂新车型同步设 计研发能力，拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，在业 内具有很强技术、成本竞争能力，已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，订 单量充足，经营业绩良好。 2、国家政策鼓励汽车零部件上市公司实施产业并购 近年来，国家发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置， 提高资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人积极响应国家政策号 召，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做强做大。 2013 年，工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持 汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作 关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。2014 年，国务院发布《关 于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优质企业兼并重组，推动优 势企业强强联合。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力 道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达 饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强 其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹
独立财务顾问报告 2、实现资源整合、发挥协同效应 道达饰件和模塑科技的主营业务均为汽车饰件。本次重组完成后,道达饰件 和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作,有利于上市公司形成有利的市场 布局,增强对整车厂的服务能力,以更有效地应对市场竞争;有利于双方开展品 牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作,提升资源使用效率和议价 能力。 3、规范公司内部治理,有效减少关联交易 本次交易前,道达饰件与模塑科技的业务之间存在一定的经常性关联交易 主要为模塑科技向道达饰件采购电镀件。报告期内,该等关联交易均依照相关法 律法规和公司章程的规定,履行了相应的决策程序,交易价格公允。但随着模塑 科技的业务发展和经营规模的扩大,该等关联交易的规模也在不断相应上升。 本次交易完成后,道达饰件将纳入模塑科技的合并报表范围,与模塑科技之 间的关联交易将得到有效解决,有利于进一步规范提高上市公司的独立性,保障 上市公司主体及广大中小股东的利益 二、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已履行的决策过程 2017年8月2日、2017年8月15日,公司第九届董事会第二十五次、第二 十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等 与本次交易相关的议案。 2017年9月4日,公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江 南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草 案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 (二)本次交易尚须取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联
独立财务顾问报告 35 2、实现资源整合、发挥协同效应 道达饰件和模塑科技的主营业务均为汽车饰件。本次重组完成后，道达饰件 和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场 布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品 牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价 能力。 3、规范公司内部治理，有效减少关联交易 本次交易前，道达饰件与模塑科技的业务之间存在一定的经常性关联交易， 主要为模塑科技向道达饰件采购电镀件。报告期内，该等关联交易均依照相关法 律法规和公司章程的规定，履行了相应的决策程序，交易价格公允。但随着模塑 科技的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在不断相应上升。 本次交易完成后，道达饰件将纳入模塑科技的合并报表范围，与模塑科技之 间的关联交易将得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障 上市公司主体及广大中小股东的利益。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日，公司第九届董事会第二十五次、第二 十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等 与本次交易相关的议案。 2017 年 9 月 4 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江 南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联