独立财务顾问报告 股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司 2、中国证监会核准本次发行交易 三、本次交易的具体方案 (一)本次交易方案概述 本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计 持有的道达饰件100%股权,交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例 均为60%和40%。本次交易新增股份上市之日起,公司将持有道达饰件100%股 权 本次发行前后,模塑集团均为公司控股股东,曹明芳、曹克波父子均为公司 实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益 诉求、股票二级市场走势、市场可比并购案例等因素商业谈判的结果,体现出市 场化协商结果,符合并购重组惯例,有利于提高本次交易的实施效率。具体如下: 1、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果 本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的 结果,是交易双方经充分沟通和友好协商,综合考虑双方财务状况、公司盈利能 力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对 价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施,上市公司为把握收购时机,在保障 上市公司及全体股东权益的前提下,充分尊重交易对方的合理诉求,有利于提高 本次交易的实施效率 交易对方存在资金需求 交易对方模塑集团和精力杋械通过本次交易取得的股份在锁定期(上市公司 本次发行新增股份上市之日起满36个月和《盈利预测补偿协议》约定的各项盈 利预测补偿均实施完毕之日的较晚者)内不得转让,模塑集团原持有的股份在本 次交易新增股份上市之日起12个月内也不得转让,出于自身财务状况及下属其 他子公司业务资金发展需要的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对价,以
独立财务顾问报告 36 股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司； 2、中国证监会核准本次发行交易。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计 持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例 均为 60%和 40%。本次交易新增股份上市之日起，公司将持有道达饰件 100%股 权。 本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司 实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。 本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益 诉求、股票二级市场走势、市场可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现出市 场化协商结果，符合并购重组惯例，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下： 1、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果 本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的 结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能 力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对 价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障 上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高 本次交易的实施效率。 2、交易对方存在资金需求 交易对方模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份在锁定期（上市公司 本次发行新增股份上市之日起满 36 个月和《盈利预测补偿协议》约定的各项盈 利预测补偿均实施完毕之日的较晚者）内不得转让，模塑集团原持有的股份在本 次交易新增股份上市之日起 12 个月内也不得转让，出于自身财务状况及下属其 他子公司业务资金发展需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以
独立财务顾问报告 满足其合理的资金需求。 3、近期可比并购案例交易股份与现金支付比例设置情况 参考2015年以来已经审核通过的汽车零部件行业的并购案例,股份与现金 支付比例设置情况如下: 序|证券代码上市公司标的资产 交易对价|殷份支付|现金支盒对价 (万元 比例|付比例总承诺净利 浙江三花汽车零 10050s2三花智控部件有限公司215,0001000000 100%股权 上海鑫燕隆汽车 2300276Z三丰智能装备制造有限公260,00006500%3500%13874% 司100%股权 浙江力驰雷奥环 3|60315腾龙股份保科技股份有限123538800%1000101 公司54%股权 上海诚烨汽车零 4300052双林股份部件股份有限公46,5000050.00%500 14048% 司100%股权 宁波劳伦斯汽车 5|00248.z|宁波华翔内饰件有限公司13000010% 100%股权 宁波四维尔工业 6002101SZ广东鸿图股份有限公司1644702560.00%40.00% 15498% 100%股权 湖南升华科技股 7300432.SZ富临精工份有限公司100%210.00000599%2401% 82.2 股权 芜湖奇瑞变速箱 8002434SZ万里扬有限公司100%股260006806154%3846% 151.07% 牡丹江富通汽车 900239奥特佳空调科技股份有 限公司8801%股 33,073.508548%14.52% 65.01% 上海海能汽车电 10002196SZ方正电机子有限公司100%1000000500%500% 229.17% 股权 上海金亭汽车线 l60sH永鼎股份|束有限公司100%686000309%500%7361%
独立财务顾问报告 37 满足其合理的资金需求。 3、近期可比并购案例交易股份与现金支付比例设置情况 参考 2015 年以来已经审核通过的汽车零部件行业的并购案例，股份与现金 支付比例设置情况如下： 序 号 证券代码 上市公司 标的资产 交易对价 （万元） 股份支付 比例 现金支 付比例 现金对价占 总承诺净利 润比例 1 002050.SZ 三花智控 浙江三花汽车零 部 件 有 限 公 司 100%股权 215,000.00 100.00% 0.00% - 2 300276.SZ 三丰智能 上海鑫燕隆汽车 装备制造有限公 司 100%股权 260,000.00 65.00% 35.00% 138.74% 3 603158.SH 腾龙股份 浙江力驰雷奥环 保科技股份有限 公司 54%股权 12,538.80 0.00% 100.00% 143.21% 4 300100.SZ 双林股份 上海诚烨汽车零 部件股份有限公 司 100%股权 46,500.00 50.00% 50.00% 140.48% 5 002048.SZ 宁波华翔 宁波劳伦斯汽车 内饰件有限公司 100%股权 130,000.00 100.00% 0.00% - 6 002101.SZ 广东鸿图 宁波四维尔工业 股 份 有 限 公 司 100%股权 164,470.25 60.00% 40.00% 154.98% 7 300432.SZ 富临精工 湖南升华科技股 份有限公司 100% 股权 210,000.00 75.99% 24.01% 82.25% 8 002434.SZ 万里扬 芜湖奇瑞变速箱 有限公司 100%股 权 260,006.80 61.54% 38.46% 151.07% 9 002239.SZ 奥特佳 牡丹江富通汽车 空调科技股份有 限公司 88.01%股 权 33,073.50 85.48% 14.52% 65.01% 10 002196.SZ 方正电机 上海海能汽车电 子有限公司 100% 股权 110,000.00 50.00% 50.00% 229.17% 11 600105.SH 永鼎股份 上海金亭汽车线 束有限公司 100% 股权 68,600.00 75.00% 25.00% 73.61%
独立财务顾问报告 平均值 137,289946573%34.27% 130.95% 中位值 130,00065.00%35.00% 140.48% 模塑科技收购道达饰件100%股权 125,0000060.00%40.00% 175.44% 注1:数据来源:wind资讯。 注2:选择口径:2015年以来、标的资产为汽车零部件行业(剔除轮胎、发动机及其零部件等 下同)、披露信息完整的已审核通过的可比交易。 注3:若利润承诺期为4年(万里扬收购奇瑞变速箱和奥特佳收购富通空调),取前3年承诺 净利润计算现金对价占总承诺净利润比例 注4:平均值和中位值不考虑没有现金对价的案例 通过上表可知,目前可比并购案例中的股份与现金支付比例设置较为灵活 从0.00%至10000%不等,股份对价比例设置的平均值和中位值分别为6573%和 6500%,现金对价比例设置的平均值和中位值分别为34.27%和3500%,主要系 上市公司与交易对方商业谈判的结果。模塑科技本次交易的现金对价比例为 4000%,略高于近期可比并购案例现金对价比例的平均值和中位值,但仍处于正 常区间范围内。 目前可比并购案例中现金对价占总承诺净利润比例从6501%229.17%不 等,平均值和中位值分别为130.95%和14048%。模塑科技本次交易的现金对价 比例为17544%,高于可比并购案例平均值和中位值,但仍处于正常区间范围内 若本次交易在2018年完成,业绩承诺期为2018-2020年,若以2018-2020年为 承诺利润期计算,本次交易现金对价占总承诺净利润比例为14796%,与可比并 购案例的平均值和中位值相近。 综上所述,本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合 理的利益诉求、股票二级市场走势、可比并购案例等因素商业谈判的结果,体现 出市场化协商结果,符合并购重组惯例。本次交易股份与现金支付比例的设置有 利于提高本次交易的实施效率,不会对上市公司产生重大不利影响,有利于保护 上市公司和中小股东权益。 (二)发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为模塑集团和精力机械。 (三)交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为模塑集团和精力机械合计
独立财务顾问报告 38 平均值 137,289.94 65.73% 34.27% 130.95% 中位值 130,000.00 65.00% 35.00% 140.48% 模塑科技收购道达饰件 100%股权 125,000.00 60.00% 40.00% 175.44% 注 1：数据来源：Wind 资讯。 注 2：选择口径：2015 年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等， 下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易。 注 3：若利润承诺期为 4 年（万里扬收购奇瑞变速箱和奥特佳收购富通空调），取前 3 年承诺 净利润计算现金对价占总承诺净利润比例。 注 4：平均值和中位值不考虑没有现金对价的案例。 通过上表可知，目前可比并购案例中的股份与现金支付比例设置较为灵活， 从 0.00%至 100.00%不等，股份对价比例设置的平均值和中位值分别为 65.73%和 65.00%，现金对价比例设置的平均值和中位值分别为 34.27%和 35.00%，主要系 上市公司与交易对方商业谈判的结果。模塑科技本次交易的现金对价比例为 40.00%，略高于近期可比并购案例现金对价比例的平均值和中位值，但仍处于正 常区间范围内。 目前可比并购案例中现金对价占总承诺净利润比例从 65.01%-229.17%不 等，平均值和中位值分别为 130.95%和 140.48%。模塑科技本次交易的现金对价 比例为 175.44%，高于可比并购案例平均值和中位值，但仍处于正常区间范围内。 若本次交易在 2018 年完成，业绩承诺期为 2018-2020 年，若以 2018-2020 年为 承诺利润期计算，本次交易现金对价占总承诺净利润比例为 147.96%，与可比并 购案例的平均值和中位值相近。 综上所述，本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合 理的利益诉求、股票二级市场走势、可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现 出市场化协商结果，符合并购重组惯例。本次交易股份与现金支付比例的设置有 利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于保护 上市公司和中小股东权益。 （二）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为模塑集团和精力机械。 （三）交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为模塑集团和精力机械合计
独立财务顾问报告 持有的道达饰件100%的股份。 (四)标的资产的交易价格 截至2017年6月30日,道达饰件归属于母公司所有者权益账面价值为 25,210.80万元。根据中天评估出具的评估报告,以2017年6月30日为评估基 准日,本次重组标的资产道达饰件100%股权的评估值为125,10000万元。交易 各方以评估报告结果为参考,经友好协商,确定目标公司全部权益价值为125,000 万元,较账面净资产增值395.82%。 四、本次交易业绩补偿方式合规性 本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定,下面从业绩补偿方式、业绩补偿计算公式、减值测试及补偿三个方面说 明 (一)本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》对业绩补偿的相关规定 1、本次方案的业绩补偿方式说明 在业绩补偿期间,若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末 的累积承诺净利润数,模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支 付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差 额部分,模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿,不足部分 采用现金补偿。 2、本次方案的业绩补偿方式符合规定 本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械,系上市公司控股股东及其控制 的关联方,且本次交易不构成借壳上市,根据《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第八问规定:交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的, 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行 股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿
独立财务顾问报告 39 持有的道达饰件 100%的股份。 （四）标的资产的交易价格 截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件归属于母公司所有者权益账面价值为 25,210.80 万元。根据中天评估出具的评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基 准日，本次重组标的资产道达饰件 100%股权的评估值为 125,100.00 万元。交易 各方以评估报告结果为参考，经友好协商，确定目标公司全部权益价值为 125,000 万元，较账面净资产增值 395.82%。 四、本次交易业绩补偿方式合规性 本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定，下面从业绩补偿方式、业绩补偿计算公式、减值测试及补偿三个方面说 明： （一）本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》对业绩补偿的相关规定 1、本次方案的业绩补偿方式说明 在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末 的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支 付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差 额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分 采用现金补偿。 2、本次方案的业绩补偿方式符合规定 本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械，系上市公司控股股东及其控制 的关联方，且本次交易不构成借壳上市，根据《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第八问规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的， 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行 股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿
独立财务顾问报告 因此本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》对业绩补偿方式的相关规定。 (二)本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定 1、本次方案的业绩补偿计算公式说明 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数)÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和x本次交易的交易对价 累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时,差额部分由交易对方以现金补偿 在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值, 即已补偿的股份不冲回。 在业绩补偿期间应逐年进行补偿,若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或 送股分配的,则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数(调整后)=当期 应补偿股份数(调整前)ⅹ(1+转增或送股比例) 2、本次方案的业绩补偿计算公式符合规定 本次交易采用收益法对交易资产进行评估,系基于未来收益预期对拟购买资 产进行评估,并且本次业绩补偿采用逐年补偿方式;根据《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》第八问之“(一)补偿股份数量的计算”: ①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产 进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为: 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现 净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价一累积 已补偿金额
独立财务顾问报告 40 因此本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》对业绩补偿方式的相关规定。 （二）本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定 1、本次方案的业绩补偿计算公式说明 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价- 累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时，差额部分由交易对方以现金补偿。 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值， 即已补偿的股份不冲回。 在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或 送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期 应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。 2、本次方案的业绩补偿计算公式符合规定 本次交易采用收益法对交易资产进行评估，系基于未来收益预期对拟购买资 产进行评估，并且本次业绩补偿采用逐年补偿方式；根据《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”： ①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产 进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额