独立财务顾问报告 股份数量,差额部分由其以现金方式进行补偿。 按照上述(2)、(3)计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中 获得的转让对价总额 十二、独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准设立,具有保荐人资格。 十三、其他重要事项 (一)本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排 本次交易完成后,上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股 份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。 (二)与标的公司相关的人员安排和债权债务处理 本次交易为收购标的公司的股权和债权,不涉及职工安置问题。本次交易完 成后,交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人 员安排。标的公司的股权交割后,标的公司的独立法人地位未发生任何改变,因 此,标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务
独立财务顾问报告 股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。 按照上述（2）、（3）计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中 获得的转让对价总额。 十二、独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。 十三、其他重要事项 （一）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排 本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股 份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。 （二）与标的公司相关的人员安排和债权债务处理 本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完 成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人 员安排。标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因 此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务
独立财务顾问报告 重大风险提示 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险 (一)在本次资产重组过程中,如本公司股价发生异常波动或股票异常交易, 本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。 (二)本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产暨关联交易相 关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交 易取消的风险 (三)本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中, 交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断 完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存 在取消的可能。 审批风险 本次交易相关议案已经2017年8月2日、2017年8月15日、2017年9月 4日公司第九届董事会第二十五次、第二十六次、第二十八次会议审议通过,需 经公司股东大会审议通过。在经公司股东大会批准后,还须报中国证监会审批, 经核准后方能实施。 本次交易能否取得相关授权、批准或核准,以及最终取得时间存在不确定性 因此,本次交易存在审批风险。 三、交易标的权属风险 (一)截至本报告出具日,本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理 完成的房产,具体如下 序号 单位名称 座落 用途 建筑面积(平方米 道达饰件 江阴市周庄镇周西D线生产车间 1,851 村尤家坝58号
独立财务顾问报告 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： （一）在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易， 本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。 （二）本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产暨关联交易相 关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交 易取消的风险。 （三）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中， 交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在取消的可能。 二、审批风险 本次交易相关议案已经 2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日、2017 年 9 月 4 日公司第九届董事会第二十五次、第二十六次、第二十八次会议审议通过，需 经公司股东大会审议通过。在经公司股东大会批准后，还须报中国证监会审批， 经核准后方能实施。 本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。 因此，本次交易存在审批风险。 三、交易标的权属风险 （一）截至本报告出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理 完成的房产，具体如下： 序号 单位名称 座落 用途 建筑面积（平方米） 1 道达饰件 江阴市周庄镇周西 村尤家坝 58 号 D 线生产车间 1,851.00
独立财务顾问报告 道达饰件 江阴市周庄镇西村 仓库 3.839.00 尤家坝58号 23456 江阴市周庄镇西村 道达饰件 697.50 尤家坝58号 电镀车间附房 道达饰件 江阴市周庄镇西村 门卫室 68.88 尤家坝58号 道达饰件 江阴市周庄镇西村 浴室 166.78 尤家坝58号 沈阳道达 沈阳经济技术开发 仓库 487.20 区细河六北街9号 上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为7,110.36平方米 占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的1076% 本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内取得的风险,因 此,就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。 (二)在本次交易交割前,如果交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,也将会对本次交易的实施构成不 利影响和风险。 四、重组工作进度风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件,使 得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程 中及时公告相关工作的进度,以便于投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。 根据《重组办法》等相关规定,如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董 事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知,本公司将重新 召开董事会审议本次发行相关事宜,并以新召开的董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日重新确定发行价格。 五、标的资产估值风险 本次发行股份拟及支付现金购买标的资产为道达饰件100%股权。采用收益 法评估,截至评估基准日2017年6月30日,标的公司归属于母公司所有者权益 账面价值为25,210.80万元,评估价值为125,100.00万元,评估增值率为396.22%
独立财务顾问报告 2 道达饰件 江阴市周庄镇西村 尤家坝 58 号 仓库 3,839.00 3 道达饰件 江阴市周庄镇西村 尤家坝 58 号 电镀车间附房 697.50 4 道达饰件 江阴市周庄镇西村 尤家坝 58 号 门卫室 68.88 5 道达饰件 江阴市周庄镇西村 尤家坝 58 号 浴室 166.78 6 沈阳道达 沈阳经济技术开发 区细河六北街 9 号 仓库 487.20 上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36 平方米， 占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的 10.76%。 本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内取得的风险，因 此，就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。 （二）在本次交易交割前，如果交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不 利影响和风险。 四、重组工作进度风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程 中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 根据《重组办法》等相关规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董 事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新 召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日重新确定发行价格。 五、标的资产估值风险 本次发行股份拟及支付现金购买标的资产为道达饰件 100%股权。采用收益 法评估，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司归属于母公司所有者权益 账面价值为 25,210.80 万元，评估价值为 125,100.00 万元，评估增值率为 396.22%
独立财务顾问报告 虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行评估的相关规定,但仍可 能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致,导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场 竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 六、标的公司的相关风险 (一)行业政策风险 随着国民经济的快速发展,我国汽车工业取得了长足的进步,已经发展成为 国民经济的支柱产业。进入二十一世纪,我国汽车产业高速发展,汽车产销量节 节攀升,已连续多年位居全球首位。近几年来,随着中国经济从高速发展阶段步 入中高速发展阶段,汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。2009年3月, 为应对国际金融危机的影响,国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》,鼓励汽 车下乡,鼓励小排量汽车消费,鼓励汽车报废以旧换新。2010年初,“汽车下 乡”政策实施延长一年至2010年12月31日。2015年9月29日,国务院常务 会议决定,从2015年10月1日到2016年12月31日,对购买1.6升及以下排 量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。2016年12月13日,财政部、国 家税务总局下发通知(财税[2016]136号),自2017年1月1日起至12月31日 止,对购置16升及以下排量的乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税。自2018 年1月1日起,恢复按10%的法定税率征收车辆购置税 另一方面,在汽车保有量不断攀升的背景下,一系列负面问题也相继涌现: 能源供应日趋紧张,城市拥堵日益加剧,空气环境持续恶化。2014年1月, 深圳推出实施汽车限购政策,有效期暂定5年。深圳也成为继北京、上海、广 州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后,全国第8个汽车限购的城市。一线及省 会城市将可能陆续推出汽车限购政策,从而影响中国汽车消费格局。 基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量会产生重大影响,汽车行业及 汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险,进而可能影响标的公司的经营 业绩。 (二)市场需求波动的风险
独立财务顾问报告 虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可 能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场 竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 六、标的公司的相关风险 （一）行业政策风险 随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为 国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节 节攀升，已连续多年位居全球首位。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步 入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。2009 年 3 月， 为应对国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽 车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。 2010 年初，“汽车下 乡”政策实施延长一年至 2010 年 12 月 31 日。2015 年 9 月 29 日，国务院常务 会议决定，从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日，对购买 1.6 升及以下排 量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。2016 年 12 月 13 日，财政部、国 家税务总局下发通知（财税[2016]136 号），自 2017 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止，对购置 1.6 升及以下排量的乘用车减按 7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018 年 1 月 1 日起，恢复按 10%的法定税率征收车辆购置税。 另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现： 能源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014 年 12 月， 深圳推出实施汽车限购政策，有效期暂定 5 年。深圳也成为继北京、上海、广 州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第 8 个汽车限购的城市。一线及省 会城市将可能陆续推出汽车限购政策，从而影响中国汽车消费格局。 基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量会产生重大影响，汽车行业及 汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营 业绩。 （二）市场需求波动的风险
独立财务顾问报告 标的公司的主要产品是汽车内外装饰件(主要为电镀件)。道达饰件下游客 户为整车商,道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相 关。近年来,随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长,带动了包括 道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现 明显下滑,将会影响到标的公司产品的销售,市场需求波动的因素主要有:汽车 工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以 及城市交通状况等。因此,汽车市场是时刻变化的,会受到政策、资源、技术革 新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件 行业的经营风险。 (三)原材料价格波动风险 从原材料方面来看,具体到汽车内外饰件电镀件行业,标的公司主要原材料 为塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料及化学药水等。近年来,由于受到 石油、天然橡胶等大宗商品价格频繁波动的影响,塑料粒子、油漆涂料、化学药 水等原材料的价格亦出现一定程度的波动;2006年以来铜、镍、铬等有色金属 类原材料的价格持续髙位震荡,2008年金融危机后价格下跌,2008到201l年受 到美元贬值、全球通货膨胀的影响,有色金属材料的价格又经历了一轮上涨周期, 2011年之后,随着国际经济增速放缓,中国经济增长减速,国内外市场需求不 振,有色金属材料的价格在震荡中逐步走低。 2015年、2016年和2017年1-6月,标的公司对外采购主要原材料金额占当 期营业成本的比例在一半左右,故上述原材料价格的波动对标的公司利润水平有 着直接的影响。如果原材料价格出现大幅波动,标的公司的生产经营将受到如下 不利影响:在塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料等主要原材料价格上涨 阶段,标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加,标的公司资金周转 的压力相应增加,且如果不能将原材料价格向下游转移,将对标的公司毛利率造 成不利影响:若上述主要原材料价格出现大幅持续下跌,标的公司库存原材料也 可能面临跌价风险。 (四)产品价格下降带来的盈利风险 汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响,一般新车型刚上市时价格较
独立财务顾问报告 标的公司的主要产品是汽车内外装饰件（主要为电镀件）。道达饰件下游客 户为整车商，道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相 关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括 道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现 明显下滑，将会影响到标的公司产品的销售，市场需求波动的因素主要有：汽车 工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以 及城市交通状况等。因此，汽车市场是时刻变化的，会受到政策、资源、技术革 新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件 行业的经营风险。 （三）原材料价格波动风险 从原材料方面来看，具体到汽车内外饰件电镀件行业，标的公司主要原材料 为塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料及化学药水等。近年来，由于受到 石油、天然橡胶等大宗商品价格频繁波动的影响，塑料粒子、油漆涂料、化学药 水等原材料的价格亦出现一定程度的波动；2006 年以来铜、镍、铬等有色金属 类原材料的价格持续高位震荡，2008 年金融危机后价格下跌，2008 到 2011 年受 到美元贬值、全球通货膨胀的影响，有色金属材料的价格又经历了一轮上涨周期， 2011 年之后，随着国际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内外市场需求不 振，有色金属材料的价格在震荡中逐步走低。 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，标的公司对外采购主要原材料金额占当 期营业成本的比例在一半左右，故上述原材料价格的波动对标的公司利润水平有 着直接的影响。如果原材料价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下 不利影响：在塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料等主要原材料价格上涨 阶段，标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，标的公司资金周转 的压力相应增加，且如果不能将原材料价格向下游转移，将对标的公司毛利率造 成不利影响；若上述主要原材料价格出现大幅持续下跌，标的公司库存原材料也 可能面临跌价风险。 （四）产品价格下降带来的盈利风险 汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较