独立财务顾问报告 提供便利,公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过 网络进行投票表决。 (四)关于股份锁定的安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的股份锁定锁定承诺,模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁 定期为下述日期中的较晩日期:(1)自模塑科技本次新增股份上市之日起满36 个月;(2)与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈 利预测补偿均实施完毕之日。 若本次交易完成后6个月内模塑科技股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持 有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。 在本次交易新增股份上市之日起12个月内,模塑集团将不以任何方式转让 在本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑 科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行完成后,模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转増股本等原因而取 得的新增股份,亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,模塑集团、精力机械应根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函 上述限售期限届满后,模塑集团、精力杋械所持模塑科技股份的转让和交易 依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。 (五)过渡期损益安排 各方同意自交割日起15个工作日内,由上市公司聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利
独立财务顾问报告 提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。 （四）关于股份锁定的安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的股份锁定锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁 定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈 利预测补偿均实施完毕之日。 若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持 有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。 在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让 在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑 科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取 得的新增股份，亦应遵守上述约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根 据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易 依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。 （五）过渡期损益安排 各方同意自交割日起 15 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利
独立财务顾问报告 或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有,标的公司出现的亏损则由交易 对方以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机 构确认之日起15个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按 本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额 (六)关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施 根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算,在测算假设 成立的前提下,本次重组完成当年(2017年),上市公司的基本每股收益不存在 低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。 本次交易实施完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提髙。受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的资产生产经 营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不 排除公司未来实际取得的经菅成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。 特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险 1、上市公司填补即期回报的措施 (1)加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应 本次交易完成后,道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同 效应,实现综合化整体经营优势,从公司经营和资源配置等角度出发,双方开展 品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作,以最大程度提高本次收 购的绩效。 (2)提升公司经营效率,降低运营成本 公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、 研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降 低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。 (3)严格执行现金分红,保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有
独立财务顾问报告 或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有，标的公司出现的亏损则由交易 对方以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机 构确认之日起 15 个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按 本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额。 （六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施 根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设 成立的前提下，本次重组完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益不存在 低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。 本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不 排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。 特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。 1、上市公司填补即期回报的措施 （1）加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应 本次交易完成后，道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同 效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方开展 品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次收 购的绩效。 （2）提升公司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、 研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降 低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。 （3）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
独立财务顾问报告 效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等 规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中 小投资者权益保障机制。本次重组完成后,公司将依据相关法律规定,严格执行 落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。 2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 (1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益: (2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益; (3)对职务消费行为进行约束 (4)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 (5)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞 成票; (6)若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投赞成票 (7)本承诺函出具日后,若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳 证券交易所该等规定时,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的 最新规定予以承诺; (8)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人严格履行本人所作出的上 述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
独立财务顾问报告 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中 小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行 落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （3）对职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞 成票； （6）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投赞成票； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳 证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的 最新规定予以承诺； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所作出的上 述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
独立财务顾问报告 按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 十一、业绩补偿安排 鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据,公司与模塑集 团、精力机槭(以下简称“业绩承诺方”)于2017年9月4日签署的《盈利预测 补偿协议》。 一)业绩承诺 根据《盈利预测补偿协议》,本次交易的盈利补偿期限为2017年、2018年 和2019年,模塑集团和精力机械承诺道达饰件2017年、2018年、2019年三个 会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7.500 万元、10,000万元、11,000万元。如本次交易在2018年度内实施完毕,则利润 承诺期间顺延一年,即为2018年、2019年和2020年,承诺净利润数(扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润)则分别不低于10,000万元、11,000万 元及13,000万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后,若道达饰件在上述年度 实际实现的税后净利润(扣除非经常性损益后)低于当年的承诺值,由模塑集团 和精力机械对上市公司进行补偿。 (二)补偿方案 1、业绩补偿方式及计算公式 (1)业绩补偿方式 在业绩补偿期间,若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末 的累积承诺净利润数,模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支 付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差 额部分,模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿,不足部分 采用现金补偿。 模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券、期货业务资格的会计师事务
独立财务顾问报告 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 十一、业绩补偿安排 鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与模塑集 团、精力机械（以下简称“业绩承诺方”）于 2017 年 9 月 4 日签署的《盈利预测 补偿协议》。 （一）业绩承诺 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017 年、2018 年 和 2019 年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017 年、2018 年、2019 年三个 会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500 万元、10,000 万元、11,000 万元。如本次交易在 2018 年度内实施完毕，则利润 承诺期间顺延一年，即为 2018 年、2019 年和 2020 年，承诺净利润数（扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于 10,000 万元、11,000 万 元及 13,000 万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，若道达饰件在上述年度 实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团 和精力机械对上市公司进行补偿。 （二）补偿方案 1、业绩补偿方式及计算公式 （1）业绩补偿方式 在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末 的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支 付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差 额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分 采用现金补偿。 模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务
独立财务顾问报告 所对该等差异情况进行专项审核。 (2)业绩补偿计算公式 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数)÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价 累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时,差额部分由交易对方以现金补偿 在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值, 即已补偿的股份不冲回。 在业绩补偿期间应逐年进行补偿,若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或 送股分配的,则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数(调整后)=当期应 补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。 模塑科技将以总价人民币100元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿 的股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股 份或利益),并予以注销 (3)减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时,模塑科技将对标的资产进行减值测试,如果减值额大 于已补偿总额(指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额),则业绩承诺方 同意另行向上市公司作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。 减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发 行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数 需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格 其中,减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司
独立财务顾问报告 所对该 等差异情况进行专项审核。 （2）业绩补偿计算公式 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价 -累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。 如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数 量时，差额部分由交易对方以现金补偿。 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值， 即已补偿的股份不冲回。 在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或 送股分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应 补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。 模塑科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿 的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股 份或 利益），并予以注销。 （3）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大 于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方 同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。 减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发 行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数 需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格 其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司