光正集团股份有限公司 2019年1-7月 备考财务报表附注 截至2019年7月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下: 子公司名称 子公司简称 合并范围的关系 成都光正能源信息服务有限公司 成都光正能源 一级子公司 光正钢结构有限责任公司 光正钢结构 一级子公司 光正装备制造有限公司 光正装备 二级子公司 光正钢机有限责任公司 光正钢机 二级子公司 新疆光正教育咨询有限公司 光正教育 二级子公司 阿克苏光合睿智工程项目管理有限公司 阿克苏光合容智 二级子公司 光正能源有限公司 光正能源 级子公司 新疆光正新能源科技有限公司 光正新能源 二级子公司 新疆天宇能源科技发展有限公司 天宇能源 二级子公司 乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司 中景利华 二级子公司 新源县光正燃气有限公司 新源县光正燃气 二级子公司 光正能源(巴州)有限公司 光正能源(巴州) 二级子公司 霍城县光正燃气能源有限公司 霍城县光正燃气 三级子公司 海南光正能源有限公司 海南光正 三级子公司 托克逊县鑫天山燃气有限公司 鑫天山 二级子公司 吐鲁番市光正燃气有限公司 吐鲁番市光正 三级子公司 吐鲁番市鑫天山燃气有限公司 吐鲁番市鑫天山 三级子公司 哈密安迅达能源科技有限公司 哈密安迅达 三级子公司 鄯善宝暄商贸有限公司 鄯善宝暄 三级子公司 光正燃气有限公司 光正燃气 二级子公司 阿克陶光正燃气有限公司 阿克陶光正燃气 三级子公司 伽师县光正燃气有限公司 伽师光正燃气 三级子公司 麦盖提光正燃气有限公司 麦盖提光正燃气 级子公司 疏附县光正燃气有限公司 疏附光正燃气 三级子公司 岳普湖县光正燃气有限公司 岳普湖光正燃气 三级子公司 新疆天能建设工程有限公司 天能建设 三级子公司 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 南江建设 三级子公司 阿克苏光正燃气有限公司 阿克苏光正燃气 三级子公司 财务报表附注第5页 chin乡 www.cninfocom.cn
光正集团股份有限公司 2019 年 1-7 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 截至 2019 年 7 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 子公司简称 合并范围的关系 成都光正能源信息服务有限公司 成都光正能源 一级子公司 光正钢结构有限责任公司 光正钢结构 一级子公司 光正装备制造有限公司 光正装备 二级子公司 光正钢机有限责任公司 光正钢机 二级子公司 新疆光正教育咨询有限公司 光正教育 二级子公司 阿克苏光合睿智工程项目管理有限公司 阿克苏光合睿智 二级子公司 光正能源有限公司 光正能源 一级子公司 新疆光正新能源科技有限公司 光正新能源 二级子公司 新疆天宇能源科技发展有限公司 天宇能源 二级子公司 乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司 中景利华 二级子公司 新源县光正燃气有限公司 新源县光正燃气 二级子公司 光正能源（巴州）有限公司 光正能源（巴州） 二级子公司 霍城县光正燃气能源有限公司 霍城县光正燃气 三级子公司 海南光正能源有限公司 海南光正 三级子公司 托克逊县鑫天山燃气有限公司 鑫天山 二级子公司 吐鲁番市光正燃气有限公司 吐鲁番市光正 三级子公司 吐鲁番市鑫天山燃气有限公司 吐鲁番市鑫天山 三级子公司 哈密安迅达能源科技有限公司 哈密安迅达 三级子公司 鄯善宝暄商贸有限公司 鄯善宝暄 三级子公司 光正燃气有限公司 光正燃气 二级子公司 阿克陶光正燃气有限公司 阿克陶光正燃气 三级子公司 伽师县光正燃气有限公司 伽师光正燃气 三级子公司 麦盖提光正燃气有限公司 麦盖提光正燃气 三级子公司 疏附县光正燃气有限公司 疏附光正燃气 三级子公司 岳普湖县光正燃气有限公司 岳普湖光正燃气 三级子公司 新疆天能建设工程有限公司 天能建设 三级子公司 新疆光正南江燃气建设工程有限公司 南江建设 三级子公司 阿克苏光正燃气有限公司 阿克苏光正燃气 三级子公司
光正集团股份有限公司 2019年1-7月 备考财务报表附注 子公司名称 子公司简称 合并范围的关系 阿图什市光正热力有限责任公司 阿图什光正热力 三级子公司 喀什光正燃气有限责任公司 喀什光正燃气 三级子公司 巴楚县光正燃气有限公司 巴楚光正燃气 四级子公司 和田光正燃气有限公司 和田光正燃气 三级子公司 上海新视界眼科医院投资有限公司 上海新视界投资 一级子公司 上海新视界眼科医院有限公 上海新视界眼科 二级子公司 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 呼和浩特新视界 二级子公司 江西新视界眼科医院有限公司 江西新视界 二级子公司 郑州新视界眼科医院有限公司 郑州新视界 二级子公司 青岛新视界光华眼科医院有限公司 青岛光华医院 二级子公司 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 青岛中兴医院 三级子公司 青岛新视界眼科医院有限公司 青岛新视界 三级子公司 上海新视界中兴眼科医院有限公司 上海中兴医院 二级子公司 成都新视界眼科医院有限公司 成都新视界 二级子公司 济南新视界眼科医院有限公司 济南新视界 二级子公司 上海新视界东区眼科医院有限公司 上海东区医院 级子公司 无锡新视界眼科医院有限公司 无锡新视界 级子公司 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 渝中新视界 二级子公司 上海宏双医疗器械有限公司 上海宏双 二级子公司 山南康佳医疗器械有限公司 山南康佳 二级子公司 上海新望网络科技有限公司 上海新望 二级子公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在 其他主体中的权益 拟发行股份及支付现金购买资产交易相关情况 (一)重大资产重组方案 根据公司2018年3月30日第三届董事会三十一次会议审议通过的《关于签署<股 权购买协议>的议案》。公司拟以现金支付方式购买新视界实业有限公司、林春光、 上海聂弘投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海春弘企业管理合伙企业(有限合伙) 持有的上海新视界眼科医院投资股份有限公司(以下简称“新视界眼科”)51%的 财务报表附注第6页 chin乡 www.cninfocom.cn
光正集团股份有限公司 2019 年 1-7 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 子公司名称 子公司简称 合并范围的关系 阿图什市光正热力有限责任公司 阿图什光正热力 三级子公司 喀什光正燃气有限责任公司 喀什光正燃气 三级子公司 巴楚县光正燃气有限公司 巴楚光正燃气 四级子公司 和田光正燃气有限公司 和田光正燃气 三级子公司 上海新视界眼科医院投资有限公司 上海新视界投资 一级子公司 上海新视界眼科医院有限公司 上海新视界眼科 二级子公司 呼和浩特市新视界眼科医院有限公司 呼和浩特新视界 二级子公司 江西新视界眼科医院有限公司 江西新视界 二级子公司 郑州新视界眼科医院有限公司 郑州新视界 二级子公司 青岛新视界光华眼科医院有限公司 青岛光华医院 二级子公司 青岛新视界中兴眼科医院有限公司 青岛中兴医院 三级子公司 青岛新视界眼科医院有限公司 青岛新视界 三级子公司 上海新视界中兴眼科医院有限公司 上海中兴医院 二级子公司 成都新视界眼科医院有限公司 成都新视界 二级子公司 济南新视界眼科医院有限公司 济南新视界 二级子公司 上海新视界东区眼科医院有限公司 上海东区医院 二级子公司 无锡新视界眼科医院有限公司 无锡新视界 二级子公司 重庆新视界渝中眼科医院有限公司 渝中新视界 二级子公司 上海宏双医疗器械有限公司 上海宏双 二级子公司 山南康佳医疗器械有限公司 山南康佳 二级子公司 上海新望网络科技有限公司 上海新望 二级子公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更” 和 “八、在 其他主体中的权益”。 二、 拟发行股份及支付现金购买资产交易相关情况 (一) 重大资产重组方案 根据公司 2018 年 3 月 30 日第三届董事会三十一次会议审议通过的《关于签署<股 权购买协议>的议案》。公司拟以现金支付方式购买新视界实业有限公司、林春光、 上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） 持有的上海新视界眼科医院投资股份有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%的股
光正集团股份有限公司 2019年1-7月 备考财务报表附注 权,交易金额为60,000万元。明细如下 持有标的公司股前次出售给上市公司的标的 交易对方名称 交易价格(万元) 权比例(%) 公司股权比例(%) 新视界实业有限公司 84.91 241 林春光 943 11.098.78 上海聂弘投资咨询合伙 4.53 4.53 5,32742 企业(有限合伙 上海春弘企业管理合伙 1,331.85 企业(有限合伙) △ 100.00 5100 60.000.00 前次交易完成后,光正集团持有新视界眼科51%的股权,新视界眼科成为光正集团 的控股子公司。 根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2018]第345号《光正集团股份有限公 司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司51%股权项目资产评估报告》,以2017 年12月31日为评估基准日,新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评 估的价值为122,32501万元 根据公司第四届董事会二十一次会议审议通过,公司拟以现金支付方式购买上海新 视界实业有限公司持有的上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼 科”)49%的股权,交易金额为74,100万元 本次交易完成后,光正集团将持有新视界眼科100%的股权,新视界眼科将成为光正 集团的全资控股子公司 根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019第227号《光正集团股份有限 公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司49%股权项目资产评估报告》,以 2019年7月31日为评估基准日,新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益 法评估的价值为147,52998万元。 (二)拟购买资产的基本情况 上海新视界眼科医院投资有限公司(原名上海新视界眼科医院投资股份有限公司, 以下简称“新视界眼科”)于2011年12月在上海市工商行政管理局注册成立,注册 资本为1,00000元 财务报表附注第7页 chin乡 www.cninfocom.cn
光正集团股份有限公司 2019 年 1-7 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 权，交易金额为 60,000 万元。明细如下： 交易对方名称 持有标的公司股 权比例（%） 前次出售给上市公司的标的 公司股权比例（%） 交易价格（万元） 新视界实业有限公司 84.91 35.91 42,241.95 林春光 9.43 9.43 11,098.78 上海聂弘投资咨询合伙 企业（有限合伙） 4.53 4.53 5,327.42 上海春弘企业管理合伙 企业（有限合伙） 1.13 1.13 1,331.85 合计 100.00 51.00 60,000.00 前次交易完成后，光正集团持有新视界眼科 51%的股权，新视界眼科成为光正集团 的控股子公司。 根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2018]第 345 号《光正集团股份有限公 司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司 51%股权项目资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益法评 估的价值为 122,325.01 万元。 根据公司第四届董事会二十一次会议审议通过，公司拟以现金支付方式购买上海新 视界实业有限公司持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼 科”）49%的股权，交易金额为 74,100 万元。 本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科 100%的股权，新视界眼科将成为光正 集团的全资控股子公司。 根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第 2227 号《光正集团股份有限 公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司 49%股权项目资产评估报告》，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益 法评估的价值为 147,529.98 万元。 (二) 拟购买资产的基本情况 上海新视界眼科医院投资有限公司（原名上海新视界眼科医院投资股份有限公司， 以下简称“新视界眼科”）于 2011 年 12 月在上海市工商行政管理局注册成立，注册 资本为 1,000.00 万元
光正集团股份有限公司 2019年1-7月 备考财务报表附注 2018年2月公司整体变更设立为上海新视界眼科医院投资有限公司,注册资本为 10,60000万元人民币,实收资本为10,600.00万元人民币。原股份公司的全体股东 即为上海新视界眼科医院投资有限公司的全体股东。改制后,各股东持股比例不变 2018年3月30日,光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全 体股东签订了《光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股 东之资产购买协议》原股东上海新视界实业有限公司减少股本3,80600万元,林春 光减少股本1.00000万元,上海聂弘投资管理合伙企业(有限合伙)减少股本48000 万元,上海春弘企业管理合伙企业(有限合伙)减少股本12000万元,光正集团股 份有限公司增加股本5,40600万元。 截至2019年7月31日,注册资本为10.600.00万元人民币,实收资本为10.600.00 万元人民币。上海新视界实业有限公司出资5,19400万元人民币,占比4900%:光 正集团股份有限公司出资540600万元人民币,占比5100%。 公司统一社会信用代码为:9131000088667606U:注册资本为10.60000万元人民 币:法定代表人林春光;公司经营范围:医院投资,资产管理,计算机软件服务 数据处理,计算机系统集成,自有设备租赁,企业管理咨询、企业形象策划:第二 类增值电信业务中的呼叫中心业务,健康咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 备考财务报表的编制基础与方法 (一)备考财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定,本公司需对新视界眼科的财务报表进行备考合并,编制备考财 务报表。备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定,并按照以下假 设基础编制: (1)备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准 (2)假设公司对新视界眼科的企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在, 自2018年1月1日起将新视界眼科纳入合并财务报表的编制范围,公司按照此架构 持续经营 财务报表附注第8页 chin乡 www.cninfocom.cn
光正集团股份有限公司 2019 年 1-7 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 2018 年 2 月公司整体变更设立为上海新视界眼科医院投资有限公司，注册资本为 10,600.00 万元人民币，实收资本为 10,600.00 万元人民币。原股份公司的全体股东 即为上海新视界眼科医院投资有限公司的全体股东。改制后，各股东持股比例不变。 2018 年 3 月 30 日，光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全 体股东签订了《光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股 东之资产购买协议》原股东上海新视界实业有限公司减少股本 3,806.00 万元，林春 光减少股本 1,000.00 万元，上海聂弘投资管理合伙企业（有限合伙）减少股本 480.00 万元，上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）减少股本 120.00 万元，光正集团股 份有限公司增加股本 5,406.00 万元。 截至 2019 年 7 月 31 日，注册资本为 10,600.00 万元人民币，实收资本为 10,600.00 万元人民币。上海新视界实业有限公司出资 5,194.00 万元人民币，占比 49.00%；光 正集团股份有限公司出资 5,406.00 万元人民币，占比 51.00%。 公司统一社会信用代码为：91310000588667606U；注册资本为 10,600.00 万元人民 币；法定代表人林春光；公司经营范围：医院投资，资产管理，计算机软件服务、 数据处理，计算机系统集成，自有设备租赁，企业管理咨询、企业形象策划；第二 类增值电信业务中的呼叫中心业务，健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 三、 备考财务报表的编制基础与方法 (一) 备考财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，本公司需对新视界眼科的财务报表进行备考合并，编制备考财 务报表。备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假 设基础编制： （1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准。 （2）假设公司对新视界眼科的企业合并的公司架构于 2018 年 1 月 1 日业已存在， 自 2018 年 1 月 1 日起将新视界眼科纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构 持续经营
光正集团股份有限公司 2019年1-7月 备考财务报表附注 (3)收购新视界眼科股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映, 在上述假设的前提下,公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制备 考合并财务报表 (二)备考财务报表的编制方法 根据编制备考财务信息的假设,本备考财务报表中,上市公司的财务报表以经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018年度财务报表、审阅的2019年1-7月 财务报表为基础;新视界眼科的财务报表均以经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的2018年度、2019年1-7月的财务报表为基础,按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则) 及附注四所述主要会计政策和会计估计编制 前次收购新视界眼科51%股权,构成非同一控制下企业合并。在编制本备考合并财 务报表时,由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无形资产 评估机构未采用资产重置法进行评估。因此,在编制备考合并财务报表时,本公司、 新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量,收购价款60000元人民 币作为合并成本,与2017年12月31日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商 本次收购新视界眼科49%股权,构成收购少数股东股权交易。在编制本备考合并财 务报表时,由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无形资产, 评估机构未采用资产重置法进行评估。因此,在编制备考合并财务报表时,本公司 新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量,收购价款74,100万元人民 币作为合并成本,与2017年12月31日可辨认净资产账面价值份额的差额调整资本 公积与年初未分配利润。 本次收购新视界眼科股权支付给标的公司股东的合并对价预计为74,100万元人民币 本备考财务报表作为其他应付款列报 本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中的中介费用及可能产生的税务等影响。 本次重组的最终实施,包括拟收购资产的最终作价、评估值及其计税基础、交易条 件等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异,则相关资产、负 财务报表附注第9页 chin乡 www.cninfocom.cn
光正集团股份有限公司 2019 年 1-7 月 备考财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 （3）收购新视界眼科股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制备 考合并财务报表。 (二) 备考财务报表的编制方法 根据编制备考财务信息的假设，本备考财务报表中，上市公司的财务报表以经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务报表、审阅的 2019 年 1-7 月 财务报表为基础；新视界眼科的财务报表均以经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的 2018 年度、 2019 年 1-7 月的财务报表为基础，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 42 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则） 及附注四所述主要会计政策和会计估计编制。 前次收购新视界眼科 51%股权，构成非同一控制下企业合并。在编制本备考合并财 务报表时，由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无形资产， 评估机构未采用资产重置法进行评估。因此，在编制备考合并财务报表时，本公司、 新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款 60,000 万元人民 币作为合并成本，与 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商 誉。 本次收购新视界眼科 49%股权，构成收购少数股东股权交易。在编制本备考合并财 务报表时，由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无形资产， 评估机构未采用资产重置法进行评估。因此，在编制备考合并财务报表时，本公司、 新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款 74,100 万元人民 币作为合并成本，与 2017 年 12 月 31 日可辨认净资产账面价值份额的差额调整资本 公积与年初未分配利润。 本次收购新视界眼科股权支付给标的公司股东的合并对价预计为 74,100 万元人民币， 本备考财务报表作为其他应付款列报。 本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中的中介费用及可能产生的税务等影响。 本次重组的最终实施，包括拟收购资产的最终作价、评估值及其计税基础、交易条 件等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负