独立财务顾问报告 与承诺函 性承担个别和连带的法律责任 2、根据本次交易进程,需要承诺方继续提供相 关文件及相关信息时,承诺方将依照相关法律 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息,并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形, 亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 4、承诺方承诺,如违反上述承诺与保证,给上 市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形成调 查结论以前,承诺方承诺不转让在上市公司拥有 权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁 定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份;如调查结论发现存在违法违规情节,承诺 方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司 及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所 必需的相关信息和文件(包括但不限于本公司及 海伦哲、丁剑平、张秀伟 标的公司的相关信息和文件),并保证所提供的 杨娅、尹亚平、栗沛思 信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信 陈庆军、王新忠、朱华 息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 耿成轩、郭晓峰、刘兵、 漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和 张红卫、马超、田志宝、 完整性承担个别和连带的法律责任 2、根据本次交易进程,需要承诺方继续提供相 朱邦、蔡雷 关文件及相关信息时,承诺方将依照相关法律 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息,并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形
独立财务顾问报告 31 与承诺函 性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相 关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形， 亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 海伦哲、丁剑平、张秀伟、 杨娅、尹亚平、栗沛思、 陈庆军、王新忠、朱华、 耿成轩、郭晓峰、刘兵、 张红卫、马超、田志宝、 朱邦、蔡雷 1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司 及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所 必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及 标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的 信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信 息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相 关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形
M澳伦营 独立财务顾问报告 亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 承诺方承诺,如违反上述承诺与保证,给上 市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形成调 查结论以前,承诺方承诺不转让在本公司拥有权 益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公 司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申 请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息 并申请锁定:董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份; 如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 齐秉春、吴海波、丁剑平、1、承诺方己向上市公司及各中介机构提交完成 李红竞、刘文浩、金瑞投本次交易所必需的文件及相关资料,同时承诺所 资、健和誉健 提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料 均真实、完整、可靠:有关副本或者复印件均」 原件一致;文件上所有签字与印章均真实、有效。 2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司、各中介机构或者投资者造 成任何损失或不利影响的,将依法承担个别或连 带的法律责任。 3、根据本次交易进程,需要承诺方继续提供相 关文件及相关信息时,承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息,并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 4、承诺方承诺,如违反上述承诺与保证,给上 市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形成调 查结论以前,承诺方承诺不转让在上市公司拥有
独立财务顾问报告 32 亦不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，承诺方承诺不转让在本公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公 司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 资、健和誉健 1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成 本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所 提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料 均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与 原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。 2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造 成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连 带的法律责任。 3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相 关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有
M澳伦营 独立财务顾问报告 权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁 定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份;如调查结论发现存在违法违规情节,承诺 方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成 本次交易所必需的文件及相关资料,同时承诺所 提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料 均真实、完整、可靠;有关副本或者复印件均与 原件一致;文件上所有签字与印章均真实、有效。 2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司、各中介机构或者投资者造 新宇智能 成任何损失或不利影响的,将依法承担相应法律 责任 3、根据本次交易进程,需要承诺方继续提供相 关文件及相关信息时,承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息,并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、承诺方承诺,如违反上述承诺与保证,给上 市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。 1、承诺方承诺并保证本次重组报告书及其摘要 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对本次重组报告书及其摘 关于重组报 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 告书内容真 带的法律责任。 实、准确、江苏机电研究所、丁剑平2、承诺方保证本次重组报告书及其摘要所引用 完整的承诺 的相关数据的真实性和合理性。 、本次重组报告书及其摘要所述事项并不代表 中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本次重组报告 书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完
独立财务顾问报告 33 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺 方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 新宇智能 1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成 本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所 提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料 均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与 原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。 2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造 成任何损失或不利影响的，将依法承担相应法律 责任。 3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相 关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 关于重组报 告书内容真 实、准确、 完整的承诺 函 江苏机电研究所、丁剑平 1、承诺方承诺并保证本次重组报告书及其摘要 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对本次重组报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、承诺方保证本次重组报告书及其摘要所引用 的相关数据的真实性和合理性。 3、本次重组报告书及其摘要所述事项并不代表 中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本次重组报告 书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完
M澳伦营 独立财务顾问报告 成尚待取得中国证监会的核准。 1、承诺方承诺并保证本次重组报告书及其摘要 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对本次重组报告书及其摘 海伦哲、丁剑平、张秀伟、要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 杨娅、尹亚平、栗沛思、 带的法律责任。 陈庆军、王新忠、朱华、 2、本公司董事会及全体董事保证本次重组报告 耿成轩、郭晓峰、刘兵 书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理 红卫、马超、田志宝、 3、本次重组报告书及其摘要所述事项并不代表 朱邦、蔡雷 中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本次重组报告 书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完 成尚待取得中国证监会的核准 1、公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司 关于与控股 公司实际控制人为丁剑平先生。截至本承诺函出 股东、实际 具之日,江苏省机电研究所有限公司、丁剑平先 控制人不存 海伦哲 生均不存在与本公司同业竞争的情形 在同业竞争 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际 的承诺函 控制人之间存在同业竞争关系。 关于避免同江苏机电研究所、丁剑平1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用 业竞争的承 从海伦哲及其控股子公司获取的信息直接或间 诺函 接从事、参与或进行与海伦哲及其控股子公司的 业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范 性文件的规定采取有效措施避免与海伦哲及其 控股子公司产生同业竞争。 3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制 的除海伦哲及其控股子公司外的其他方获得与 海伦哲及其控股子公司构成或可能构成同业竞 争的业务机会,本公司/本人将尽最大努力,使该 等业务机会具备转移给海伦哲或其控股子公司 的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优 先提供给海伦哲或其控股子公司。若海伦哲及其 控股子公司未获得该等业务机会,则本公司/本人 承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加 以解决,且给予海伦哲选择权,由其选择公平 合理的解决方式 本承诺函一经签署,即构成本公司/本人不可撤销 的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺
独立财务顾问报告 34 成尚待取得中国证监会的核准。 海伦哲、丁剑平、张秀伟、 杨娅、尹亚平、栗沛思、 陈庆军、王新忠、朱华、 耿成轩、郭晓峰、刘兵、 张红卫、马超、田志宝、 朱邦、蔡雷 1、承诺方承诺并保证本次重组报告书及其摘要 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对本次重组报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、本公司董事会及全体董事保证本次重组报告 书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理 性。 3、本次重组报告书及其摘要所述事项并不代表 中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本次重组报告 书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完 成尚待取得中国证监会的核准。 关于与控股 股东、实际 控制人不存 在同业竞争 的承诺函 海伦哲 1、公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司， 公司实际控制人为丁剑平先生。截至本承诺函出 具之日，江苏省机电研究所有限公司、丁剑平先 生均不存在与本公司同业竞争的情形。 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际 控制人之间存在同业竞争关系。 关于避免同 业竞争的承 诺函 江苏机电研究所、丁剑平 1、本公司/本人目前没有从事、将来也不会利用 从海伦哲及其控股子公司获取的信息直接或间 接从事、参与或进行与海伦哲及其控股子公司的 业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活 动。 2、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范 性文件的规定采取有效措施避免与海伦哲及其 控股子公司产生同业竞争。 3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制 的除海伦哲及其控股子公司外的其他方获得与 海伦哲及其控股子公司构成或可能构成同业竞 争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该 等业务机会具备转移给海伦哲或其控股子公司 的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优 先提供给海伦哲或其控股子公司。若海伦哲及其 控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人 承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加 以解决，且给予海伦哲选择权，由其选择公平、 合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销 的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺
M澳伦营 独立财务顾问报告 而导致海伦哲及其中小股东权益受到损害的情 况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至 我方不再系海伦哲的控股股东或实际控制人之 日止 除新宇智能外,本人及本人关系密切的家庭 成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理 控制、投资、从事其他任何与海伦哲及其分公司 子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥 有、管理、控制、投资其他任何与海伦哲及其分 公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不谋 求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租 赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或 齐秉春、吴海波、丁剑平、间接从事与海伦哲及其分公司、子公司构成竞争 李红竞、刘文浩、金瑞投的业务。 2、本人/本企业在直接或间接持有海伦哲股份期 间,或者,若本人在新宇智能或海伦哲及其他分 子公司任职的,则自本人与新宇智能或者海伦哲 及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内 本人亦遵守上述承诺。 3、本人/本企业若违反上述承诺,本人/本企业将 对由此给海伦哲造成的损失作出全面、及时和足 额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺 1、在本次重组完成后,本公司/本人及本公司/ 本人直接或间接控制的除海伦哲及其控股子公 司外的其他公司及其他关联方,将尽量避免与海 伦哲及其控股子公司之间发生关联交易;对于确 有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公 允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认 的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范 关于规范和 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 减少关联交江苏机电研究所、丁剑平务,切实保护海伦哲及其中小股东利益 易的承诺函 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中 国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文 件、深圳证券交易所颁布的业务规则及海伦哲公 司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行 股东义务,不利用控股股东、实际控制人的地位 谋取不当的利益,不损害海伦哲及其中小股东的 合法权益。 3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至
独立财务顾问报告 35 而导致海伦哲及其中小股东权益受到损害的情 况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至 我方不再系海伦哲的控股股东或实际控制人之 日止。 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 资 1、除新宇智能外，本人及本人关系密切的家庭 成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与海伦哲及其分公司、 子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥 有、管理、控制、投资其他任何与海伦哲及其分 公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋 求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租 赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或 间接从事与海伦哲及其分公司、子公司构成竞争 的业务。 2、本人/本企业在直接或间接持有海伦哲股份期 间，或者，若本人在新宇智能或海伦哲及其他分 子公司任职的，则自本人与新宇智能或者海伦哲 及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内， 本人亦遵守上述承诺。 3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业将 对由此给海伦哲造成的损失作出全面、及时和足 额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 江苏机电研究所、丁剑平 1、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/ 本人直接或间接控制的除海伦哲及其控股子公 司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与海 伦哲及其控股子公司之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公 允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护海伦哲及其中小股东利益。 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中 国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文 件、深圳证券交易所颁布的业务规则及海伦哲公 司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行 股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位 谋取不当的利益，不损害海伦哲及其中小股东的 合法权益。 3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至