五矿证券有限公司 关于 名品世家酒业连锁股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告(修订稿) Q 五矿证券 MINMETALS SECURITES (住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元) 二O二一年一月
五矿证券有限公司 关于 名品世家酒业连锁股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告（修订稿） （住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元） 二〇二一年一月
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 目录 释义 第一节序言 245 第二节财务顾问承诺与声明 财务顾问承诺 二、财务顾问声明 第三节财务顾问意见 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、淮确、完整. 二、本次收购的目的 、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况… 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 6 六、收购人的收购资金来源及其合法性 七、收购人已经履行必要的授权和批准程序 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 十一、收购人及其关联方与被收购公司及其董事、监事、高级管理人员的关联情况.2 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形…… 十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 十五、第三方聘请情况说明 0000 十六、财务顾问意见
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 1 目录 释义 ..................................................................................................................................................2 第一节 序言 ....................................................................................................................................4 第二节 财务顾问承诺与声明.........................................................................................................5 一、财务顾问承诺...................................................................................................................5 二、财务顾问声明...................................................................................................................5 第三节 财务顾问意见 ....................................................................................................................7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.......................................7 二、本次收购的目的...............................................................................................................7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...........................9 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.........................................16 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................16 六、收购人的收购资金来源及其合法性.............................................................................20 七、收购人已经履行必要的授权和批准程序.....................................................................21 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.....................................................22 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .................24 十、收购标的的权利限制情况及其他安排.........................................................................26 十一、收购人及其关联方与被收购公司及其董事、监事、高级管理人员的关联情况 .28 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .............29 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.....................................30 十四、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 .................30 十五、第三方聘请情况说明.................................................................................................30 十六、财务顾问意见.............................................................................................................30
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 释义 在本财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 本财务顾问报告 指《五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指《名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书》 名品世家、公众公司 指名品世家酒业连锁股份有限公司 宝德股份、收购人、上 指西安宝德自动化股份有限公司 市公司 交易对方 指|陈明辉等48名参与本次交易的名品世家股东 名品世家于本次交易的股东陈明辉、周长英、甘茂 业绩承诺方 指盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业(张家港保税区)有 限公司 非业绩承诺方 指陈志兰等42名参与本次交易的名品世家股东 陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、封海泉担 任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为 远期交割 指上述人员的一致行动人,其持有的57904340股的 标的股份属于限售股份(即远期交割股份),采用远 期交割的方式 本次收购、本次交易 指/西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家酒 业连锁股份有限公司897599%股份。 陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派使 本次老股转让 指/用本次收购获得的价款,通过其持有的名品浩博 名品盛麒作为老股受让平台,分别购买赵敏持有的 宝德股份500%股份和12.50%的股份。 包括两部分:(1)西安宝德自动化股份有限公司现 金购买名品世家酒业连锁股份有限公司897599%股 份:(2)陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷 本次重组 指英斯派酒业(张家港保税区)有限公司使用本次收 购获得的价款,通过其设立的名品浩博、名品盛麒 作为老股受让平台,分别购买赵敏持有的宝德股份 500%股份和1250%的股份。 《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对 方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生 《股份转让协议》 指|效的股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公 司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份 有限公司之附生效条件的股份转让协议》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 2 释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： 本财务顾问报告 指 《五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《名品世家酒业连锁股份有限公司收购报告书》 名品世家、公众公司 指 名品世家酒业连锁股份有限公司 宝德股份、收购人、上 市公司 指 西安宝德自动化股份有限公司 交易对方 指 陈明辉等 48 名参与本次交易的名品世家股东 业绩承诺方 指 名品世家于本次交易的股东陈明辉、周长英、甘茂 盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有 限公司 非业绩承诺方 指 陈志兰等 42 名参与本次交易的名品世家股东 远期交割 指 陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、封海泉担 任名品世家董事、监事或高级管理人员职务或作为 上述人员的一致行动人，其持有的 57,904,340 股的 标的股份属于限售股份（即远期交割股份），采用远 期交割的方式。 本次收购、本次交易 指 西安宝德自动化股份有限公司现金购买名品世家酒 业连锁股份有限公司 89.7599%股份。 本次老股转让 指 陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派使 用本次收购获得的价款，通过其持有的名品浩博、 名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的 宝德股份 5.00%股份和 12.50%的股份。 本次重组 指 包括两部分：（1）西安宝德自动化股份有限公司现 金购买名品世家酒业连锁股份有限公司89.7599%股 份；（2）陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司使用本次收 购获得的价款，通过其设立的名品浩博、名品盛麒 作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%股份和 12.50%的股份。 《股份转让协议》 指 《西安宝德自动化股份有限公司与陈明辉等交易对 方关于名品世家酒业连锁股份有限公司之附条件生 效的股份转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公 司与陈志兰等交易对方关于名品世家酒业连锁股份 有限公司之附生效条件的股份转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 全国股转系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 首拓融汇 指北京首拓融汇投资有限公司 中新融创 指重庆中新融创投资有限公司 庆汇租赁 指庆汇租赁有限公司 名品盛富 指资溪县名品盛富企业管理合伙企业(有限合伙) 名品浩博 指资溪县名品浩博企业管理合伙企业(有限合伙) 名品盛麒 指资溪县名品盛麒企业管理合伙企业(有限合伙) 老股受让平台 指名品浩博及名品盛麒的合称 英斯派 指英斯派酒业(张家港保税区)有限公司 标的资产、标的股份 指名品世家897599%股份 本次交割股份 指|不存在股份限售且可一次性进行过户的标的股份 远期交割股份 指/存在股份限售,需要在股份限售解除后且在未来进 行过户的标的股份 宝德股份老股 指/玉德股份股东赵敏本次拟转让的上市公司175%的 股份 业绩承诺期 指2020年、2021年、2022年、2023年 评估基准日 指2020年6月30日 终止挂牌、摘牌 指名品世家在全国股转系统终止挂牌 财务顾问、五矿证券 指五矿证券有限公司 法律顾问、律师 指北京市天元律师事务所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 《第5号准则》 指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本财务顾问报告中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符,均由四舍五入所
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 3 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司 中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司 庆汇租赁 指 庆汇租赁有限公司 名品盛富 指 资溪县名品盛富企业管理合伙企业（有限合伙） 名品浩博 指 资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙） 名品盛麒 指 资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙） 老股受让平台 指 名品浩博及名品盛麒的合称 英斯派 指 英斯派酒业（张家港保税区）有限公司 标的资产、标的股份 指 名品世家 89.7599%股份 本次交割股份 指 不存在股份限售且可一次性进行过户的标的股份 远期交割股份 指 存在股份限售，需要在股份限售解除后且在未来进 行过户的标的股份 宝德股份老股 指 宝德股份股东赵敏本次拟转让的上市公司 17.5%的 股份 业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日 终止挂牌、摘牌 指 名品世家在全国股转系统终止挂牌 财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司 法律顾问、律师 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 -权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本财务顾问报告中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所 致
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 第一节序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相 关法律、法规及规范性文件的有关规定,五矿证券接受宝德股份的委托,担任本 次收购的财务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务 顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 4 第一节 序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相 关法律、法规及规范性文件的有关规定，五矿证券接受宝德股份的委托，担任本 次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务 顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者 及有关各方参考