光大证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券代码:300201 证券简称:海伦哲 上市地点:深圳证券交易所 光大证券股份有限公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 相关方 交易对方 齐秉春 吴海波 广东新宇智能装 丁剑平 备有限公司 李红竞 刘文浩 东莞市金瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙) 配套融资投资者 不超过5名(含5名)特定投资者 独立财务顾问: E来大证券股份有限公司 签暑日期:二○一八年八月

1 证券代码：300201 证券简称：海伦哲 上市地点：深圳证券交易所 光大证券股份有限公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 相关方 交易对方 广东新宇智能装 备有限公司 齐秉春 吴海波 丁剑平 李红竞 刘文浩 东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙） 配套融资投资者 不超过 5 名（含 5 名）特定投资者 独立财务顾问 : 签署日期：二〇一八年八月

M澳伦营 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的委托,担任 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并出 具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》 和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认 的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调査和对重 组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参 考 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,对本次交易独立 发表意见 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任; 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的 4、本独立财务顾问报告不构成对海伦哲的任何投资建议或意见,对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问 不承担任何责任; 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断

独立财务顾问报告 2 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的委托，担任 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出 具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》 和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重 组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参 考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立 发表意见； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对海伦哲的任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断；

M澳伦营 独立财务顾问报告 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明: 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会就本次交易 事项披露的相关公告,查阅审计报告、评估报告等有关资料 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内 容与格式符合要求; 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机 构同意出具此专业意见 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题

独立财务顾问报告 3 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海伦哲董事会就本次交易 事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题

M澳伦营 独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明与承诺…… 目录 释义… 246 重大事项提示 重大风险提示 第一章本次交易概述 第一节本次交易背景及目的 第二节本次交易决策过程 71 第三节本次交易具体方案 第四节本次交易对上市公司的影响 第二章上市公司情况…82 第一节上市公司基本情况 第二节上市公司设立及股本变动情况 第三节最近六十个月控股权变动及资产重组情况 第四节最近三年主营业务发展情况 第五节最近三年一期主要会计数据及财务指标 第六节控股股东及实际控制人情况 第七节上市公司重大违法违规情况 106 第三章交易对方情况 107 第一节交易对方情况 107 第二节其他重要事项 135 第四章交易标的公司情况…136 第一节标的公司的概况 136 第二节标的公司的历史沿革 第三节标的公司的产权控制关系… 第四节标的公司的主要资产及负债情况 155 第五节标的公司的主营业务发展情况 第六节债权债务转移 203 第七节最近两年一期主要财务数据 203 第八节重大会计政策和会计估计 第五章发行股份情况 207 第一节发行股份基本情况 207 第二节本次交易对上市公司的影响 第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 215

独立财务顾问报告 4 目录 独立财务顾问声明与承诺 ...........................................................................................2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................6 重大事项提示 .............................................................................................................11 重大风险提示 .............................................................................................................61 第一章 本次交易概述 ...............................................................................................69 第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 69 第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 71 第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 73 第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 79 第二章 上市公司情况 ...............................................................................................82 第一节 上市公司基本情况....................................................................................82 第二节 上市公司设立及股本变动情况................................................................82 第三节 最近六十个月控股权变动及资产重组情况............................................87 第四节 最近三年主营业务发展情况....................................................................97 第五节 最近三年一期主要会计数据及财务指标................................................98 第六节 控股股东及实际控制人情况....................................................................99 第七节 上市公司重大违法违规情况..................................................................106 第三章 交易对方情况 .............................................................................................107 第一节 交易对方情况..........................................................................................107 第二节 其他重要事项..........................................................................................135 第四章 交易标的公司情况 .....................................................................................136 第一节 标的公司的概况......................................................................................136 第二节 标的公司的历史沿革..............................................................................136 第三节 标的公司的产权控制关系......................................................................152 第四节 标的公司的主要资产及负债情况..........................................................155 第五节 标的公司的主营业务发展情况..............................................................166 第六节 债权债务转移..........................................................................................203 第七节 最近两年一期主要财务数据..................................................................203 第八节 重大会计政策和会计估计......................................................................205 第五章 发行股份情况 .............................................................................................207 第一节 发行股份基本情况..................................................................................207 第二节 本次交易对上市公司的影响..................................................................213 第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析......................215

海伦哲 独立财务顾问报告 第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格」 227 第六章交易标的的评估情况 第一节资产评估情况 228 第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 255 第三节独立董事对本次交易定价相关的意见 264 第七章本次交易主要合同内容 266 第一节购买资产协议 266 第二节购买资产协议之补充协议 277 第三节业绩补偿协议 278 第四节业绩补偿协议之补充协议 282 第五节业绩承诺可实现性 第八章独立财务顾问核查情况 297 第一节基本假设 297 第二节本次重组交易合法、合规性分析 297 第三节本次交易不构成重组上市 第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核査. 第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的 合理性分析 第六节本次交易对上市公司影响的核查. 第七节本次资产交付安排的说明 第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 333 第九节同业竞争与关联交易. 第十节本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况…39 第九章独立财务顾问结论性意见 341 第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 342 、内部审核程序 342 、内部审核意见 342

独立财务顾问报告 5 第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格..............................................227 第六章 交易标的的评估情况 .................................................................................228 第一节 资产评估情况..........................................................................................228 第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................255 第三节 独立董事对本次交易定价相关的意见..................................................264 第七章 本次交易主要合同内容 .............................................................................266 第一节 购买资产协议..........................................................................................266 第二节 购买资产协议之补充协议......................................................................277 第三节 业绩补偿协议..........................................................................................278 第四节 业绩补偿协议之补充协议......................................................................282 第五节 业绩承诺可实现性..................................................................................283 第八章 独立财务顾问核查情况 .............................................................................297 第一节 基本假设................................................................................................297 第二节 本次重组交易合法、合规性分析........................................................297 第三节 本次交易不构成重组上市....................................................................304 第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查................................304 第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的 合理性分析............................................................................................................311 第六节 本次交易对上市公司影响的核查........................................................313 第七节 本次资产交付安排的说明....................................................................331 第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性................................333 第九节 同业竞争与关联交易............................................................................333 第十节 本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 .......................................339 第九章 独立财务顾问结论性意见 .........................................................................341 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................342 一、内部审核程序................................................................................................342 二、内部审核意见................................................................................................342