M澳伦营 独立财务顾问报告 本公司/本人不再系海伦哲的控股股东或实际控 制人之日止 1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公 司法》等法律法规以及海伦哲公司章程的有关规 定行使股东权利;在股东大会对涉及本人/本企业 及本人/本企业关联方的关联交易进行表决时,按 照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及海 伦哲公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、本人/本企业将杜绝一切非法占用海伦哲及其 分、子公司的资金、资产的行为,在任何情况下, 齐秉春、吴海波、丁剑平、不要求海伦哲及其分、子公司向本人本企业、本 李红竞、刘文浩、金瑞投人近亲属及本人本企业、本人近亲属投资或控制 资、健和誉健 的其它企业提供任何形式的担保 3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企 业、本人近亲属及本人/本企业、本人近亲属投资 或控制的其它企业与海伦哲及其子公司/分公司 的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原 则,并依法签订协议,履行合法程序,按照海伦 哲公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 本人/本企业作为新宇智能的股东及本次交易的 股权出售方,经自查,本人/本企业及本人近亲属 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 未因内幕交齐秉春、吴海波、丁剑、证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 易被处罚的李红竞、刘文浩、金瑞投 事责任的情形;不存在《关于加强与上市公司重 确认函 资、健和誉健 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本 人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市 公司及其股东造成的一切损失。 关于已经合 本人/本企业合法拥有新宇智能的股权,已履行全 资产的完数/齐秉春、吴海波、丁剑哭、/额出资义务,对该股权有完整的处置权:本人 法拥有标的 权利及不存/李红竞、刘文浩、金瑞/本企业为标的股权的最终和真实所有人,不存在 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 在限制或禁 资、健和誉健 的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押 止转让的情 担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷
独立财务顾问报告 36 本公司/本人不再系海伦哲的控股股东或实际控 制人之日止。 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 资、健和誉健 1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公 司法》等法律法规以及海伦哲公司章程的有关规 定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业 及本人/本企业关联方的关联交易进行表决时，按 照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及海 伦哲公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、本人/本企业将杜绝一切非法占用海伦哲及其 分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求海伦哲及其分、子公司向本人/本企业、本 人近亲属及本人/本企业、本人近亲属投资或控制 的其它企业提供任何形式的担保。 3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企 业、本人近亲属及本人/本企业、本人近亲属投资 或控制的其它企业与海伦哲及其子公司/分公司 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海伦 哲公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 未因内幕交 易被处罚的 确认函 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 资、健和誉健 本人/本企业作为新宇智能的股东及本次交易的 股权出售方，经自查，本人/本企业及本人近亲属 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本 人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市 公司及其股东造成的一切损失。 关于已经合 法拥有标的 资产的完整 权利及不存 在限制或禁 止转让的情 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 资、健和誉健 本人/本企业合法拥有新宇智能的股权，已履行全 额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/ 本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标 的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、 担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷
独立财务顾问报告 形的说明 未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他 限制或禁止转让的情形。 1、截至本承诺出具之日,本人/本企业最近五年 不存在诚信有失的情况,包括但不限于:因违反 国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受 到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;因未履行 有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分;受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施;因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦査,尚未有明确结论意 齐秉春、吴海波、李红竞、见:因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论 刘文浩、金瑞投资、健和对所任职(包括现任职和曾任职)公司、企业因 誉健 重大违法违规行为而被处罚负有责任;个人负有 数额较大债务到期未清偿;欺诈或其他不诚实行 为等情形。 2、截至本承诺出具之日,本人/本企业最近五年 内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本人/本企业与徐州海伦哲专用车辆股份有限 关于诚信状 公司不存在关联关系和其他利益安排 况等相关事 、截至本承诺出具之日,本人最近五年不存在 宜的承诺 诚信有失的情况,包括但不限于:因违反国家法 律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分;因未履行有关公开 承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分;受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查,尚未有明确结论意见:因涉违 法违规行为处于调查査之中尚无定论;对所任职 丁剑平 (包括现任职和曾任职)公司、企业因重大违法 违规行为而被处罚负有责任;个人负有数额较大 债务到期未清偿;欺诈或其他不诚实行为等情 2、截至本承诺出具之日,本人最近五年内未受 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 3、本次交易完成后6个月内如海伦哲股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的,本人持有的
独立财务顾问报告 37 形的说明 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他 限制或禁止转让的情形。 关于诚信状 况等相关事 宜的承诺 齐秉春、吴海波、李红竞、 刘文浩、金瑞投资、健和 誉健 1、截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年 不存在诚信有失的情况，包括但不限于：因违反 国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受 到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；因未履行 有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分；受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论； 对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因 重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有 数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行 为等情形。 2、截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本人/本企业与徐州海伦哲专用车辆股份有限 公司不存在关联关系和其他利益安排。 丁剑平 1、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在 诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法 律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分；因未履行有关公开 承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分；受到中国证监会行政处罚 或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违 法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职 （包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法 违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大 债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情 形。 2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 3、本次交易完成后 6 个月内如海伦哲股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的
M澳伦营 独立财务顾问报告 海伦哲股票的锁定期自动延长至少6个月 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调查结论明确以前,本人不转让在海伦哲拥有 权益的股份 5、本承诺为不可撤销承诺。 1、本人/本企业承诺通过本次重组取得的海伦哲 全部股份,自本次发行结束并上市之日起三十六 个月内不得转让。 2、若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减 值测试报告出具的日期晚于本人/本企业所持上 市公司股份上市之日起36个月届满之日,则在 相关报告出具日之前本人/本企业所持上市公司 齐秉春、吴海波、丁剑平、的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值 李红竞、刘文浩、金瑞投|测试报告出具后,如根据审计及减值测试结果需 要实施股份补偿的,本人/本企业所持股份在扣减 需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定 3、本次发行结束后,本人/本企业因上市公司送 关于股份锁 红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份,亦应 定的承诺 遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间, 应相关主管部门的要求,需要延长有关本人/本企 业股份限售期的,则本人/本企业将自愿无条件按 照相关部门的要求进行股份锁定。 1、本企业承诺通过本次重组取得的海伦哲全部 股份,自本次发行结束并上市之日起十二个月内 不得转让。 2、本次发行结束后,本企业因上市公司送红股 健和誉健 转增股本等原因孳生的海伦哲股份,亦应遵守前 述锁定要求。如在中国证监会审核期间,应相关 主管部门的要求,需要延长有关本企业股份限售 期的,则本企业将自愿无条件按照相关部门的要 求进行股份锁定 各方同意,在处理有关公司经营发展且根据 公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司 股东会、董事会作出决议的事项时均采取一致行 一致行动人 协 秉春、吴海波 2、采取一致行动的方式为:就有关公司经营发 展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在 相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致 3、各方同意,本协议有效期内,在任一方拟就
独立财务顾问报告 38 海伦哲股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本人不转让在海伦哲拥有 权益的股份。 5、本承诺为不可撤销承诺。 关于股份锁 定的承诺 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 资 1、本人/本企业承诺通过本次重组取得的海伦哲 全部股份，自本次发行结束并上市之日起三十六 个月内不得转让。 2、若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减 值测试报告出具的日期晚于本人/本企业所持上 市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在 相关报告出具日之前本人/本企业所持上市公司 的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值 测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需 要实施股份补偿的，本人/本企业所持股份在扣减 需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。 3、本次发行结束后，本人/本企业因上市公司送 红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应 遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间， 应相关主管部门的要求，需要延长有关本人/本企 业股份限售期的，则本人/本企业将自愿无条件按 照相关部门的要求进行股份锁定。 健和誉健 1、本企业承诺通过本次重组取得的海伦哲全部 股份，自本次发行结束并上市之日起十二个月内 不得转让。 2、本次发行结束后，本企业因上市公司送红股、 转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前 述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关 主管部门的要求，需要延长有关本企业股份限售 期的，则本企业将自愿无条件按照相关部门的要 求进行股份锁定。 一致行动人 协议 齐秉春、吴海波 1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据 公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司 股东会、董事会作出决议的事项时均采取一致行 动。 2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发 展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在 相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。 3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就
M澳伦营 独立财务顾问报告 有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事 会提出议案之前,或在行使股东会或董事会等事 项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案 或表决事项进行协调,直至达成一致意见。 4、在本协议有效期内,除关联交易需要回避的 情形外,各方保证在参加公司股东会行使表决权 时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表 决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会,也 可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使 表决权。 在本协议有效期内,除关联交易需要回避的 情形外,在董事会召开会议表决时,相关方保证 在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先 协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事 的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加 会议时,应委托本协议中的他方董事代为投票表 决。 6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协 议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。 7、双方同意,在前述对新宇智能的重大决策事 项保持一致行动的同时,各方依据其作为新宇智 能股东所享有的其他权利(包括但不限于股票处 置权、分红权、査询权等)不受影响。 8、由于任何一方的违约,造成本协议不能履行 或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,并 赔偿守约方受到的损失。如出现多方违约,则根 据各方过错,由各方分别承担相应的违约责任。 9、本协议一经签署即不可撤销,除非本协议所 规定的期限届满。 10、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其 他事宜时,由各方协商解决并另行签订补充协 议,补充协议作为本协议不可分割的一部分, 本协议具有同等法律效力。 11、凡因履行本协议所发生的一切争议,协议各 方均应通过友好协商的方式解决;协商不成的, 各方有权向东莞仲裁委员会提交,通过仲裁方式 解决。 12、本协议一式两份,协议各方各执一份 13、本协议经各方签署后生效,有效期为六年。 关于合法合齐秉春、吴海波、丁剑平、1、本人本企业将采取必要措施对本次重组的资 规的承诺李红竞、刘文浩、金瑞投|料和信息严格保密,在本次重组信息公开前,本
独立财务顾问报告 39 有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事 会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事 项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案 或表决事项进行协调，直至达成一致意见。 4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的 情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权 时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表 决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也 可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使 表决权。 5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的 情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证 在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先 协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事 的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加 会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表 决。 6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协 议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。 7、双方同意，在前述对新宇智能的重大决策事 项保持一致行动的同时，各方依据其作为新宇智 能股东所享有的其他权利（包括但不限于股票处 置权、分红权、查询权等）不受影响。 8、由于任何一方的违约，造成本协议不能履行 或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并 赔偿守约方受到的损失。如出现多方违约，则根 据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。 9、本协议一经签署即不可撤销，除非本协议所 规定的期限届满。 10、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其 他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协 议，补充协议作为本协议不可分割的一部分，与 本协议具有同等法律效力。 11、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各 方均应通过友好协商的方式解决；协商不成的， 各方有权向东莞仲裁委员会提交，通过仲裁方式 解决。 12、本协议一式两份，协议各方各执一份。 13、本协议经各方签署后生效，有效期为六年。 关于合法合 规的承诺 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 1、本人/本企业将采取必要措施对本次重组的资 料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本
M澳伦营 独立财务顾问报告 资、健和誉健 人/本企业保证不存在泄露与本次重组相关的信 息,或者利用本次重组信息进行内幕交易,或者 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形 2、本人/本企业最近五年内未受过任何行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 海伦哲、丁剑平、张秀伟 杨娅、尹亚平、栗沛思、 陈庆军、王新忠、朱华 不存在《关 于加强与耿成轩、郭晓峰、刘兵、本人本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内 市公司重大/张红卫、马超、田志宝、幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36 朱邦、蔡雷 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 资产重组相 关股票异常 江苏机电研究所、丁剑平、易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 张秀伟、程志清、尹亚平、法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强 交易监管的 暂行规定》朱邦、张惠玲、陈庆军、与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 第13条情 郭晓峰 管的暂行规定》第13条之规定不得参与重大资 形的承诺函 齐秉春、吴海波、丁剑平、产重组的情形 李红竞、刘文浩、金瑞投 资、健和誉健、高鹏、葛 良羽、安华、徐艳 本公司不存在重大诉讼、仲裁事项 关于公司无 重大诉讼、 2、本公司不存在最近三年被行政主管机关给予 重大行政处罚的情形。 仲裁、行政、 海伦哲 刑事处罚的 3、本公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情 形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情 承诺函 形 、本公司/本人将采取必要措施对本次重组的资 料和信息严格保密,在本次重组信息公开前,本 公司/本人保证不存在泄露与本次重组相关的信 息,或者利用本次重组信息进行内幕交易,或者 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 关于合法合 江苏机电研究所、丁剑平2、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内均 规的承诺 未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁 3、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
独立财务顾问报告 40 资、健和誉健 人/本企业保证不存在泄露与本次重组相关的信 息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本人/本企业最近五年内未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 不存在《关 于加强与上 市公司重大 资产重组相 关股票异常 交易监管的 暂行规定》 第 13 条情 形的承诺函 海伦哲、丁剑平、张秀伟、 杨娅、尹亚平、栗沛思、 陈庆军、王新忠、朱华、 耿成轩、郭晓峰、刘兵、 张红卫、马超、田志宝、 朱邦、蔡雷 本人/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资 产重组的情形。 江苏机电研究所、丁剑平、 张秀伟、程志清、尹亚平、 朱邦、张惠玲、陈庆军、 郭晓峰 齐秉春、吴海波、丁剑平、 李红竞、刘文浩、金瑞投 资、健和誉健、高鹏、葛 良羽、安华、徐艳 关于公司无 重大诉讼、 仲裁、行政、 刑事处罚的 承诺函 海伦哲 1、本公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司不存在最近三年被行政主管机关给予 重大行政处罚的情形。 3、本公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情 形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情 形。 关于合法合 规的承诺 江苏机电研究所、丁剑平 1、本公司/本人将采取必要措施对本次重组的资 料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本 公司/本人保证不存在泄露与本次重组相关的信 息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者 建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内均 未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国