兖州煤业股份有限公司 二O一二年年度报告 2013年3月22日
兖 州 煤业 股份 有 限公 司 二 ○ 一二 年年 度 报告 2013 年 3 月 22 日
重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告 内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并承担个别和连带的法律责任。 《兖州煤业股份有限公司二○一二年年度报告》已经公司第五届董事 会第十二次会议审议通过,会议应出席董事11人,实出席董事11 人 公司第五届董事会第十二次会议审议通过的2012年度利润分配预案 为:派发现金股利人民币17.706亿元(含税),即每股人民币036 元(含税)。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 公司董事长李位民先生、财务总监吴玉祥先生和财务副总监、财务 部部长赵青春先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述,不构成本公司对投资者 的实质性承诺,请投资者注意投资风险
1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 《兖州煤业股份有限公司二○一二年年度报告》已经公司第五届董事 会第十二次会议审议通过，会议应出席董事 11 人，实出席董事 11 人。 公司第五届董事会第十二次会议审议通过的 2012 年度利润分配预案 为：派发现金股利人民币 17.706 亿元（含税），即每股人民币 0.36 元（含税）。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 公司董事长李位民先生、财务总监吴玉祥先生和财务副总监、财务 部部长赵青春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者 的实质性承诺，请投资者注意投资风险
目 录 释义及重大风险提示… 第一章集团简介和基本信息…… 6 第二章业绩概览 第三章董事长报告书 16 第四章董事会报告 第五章重要事项… 第六章股份变动及股东情况…………… 56 第七章董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 第八章公司治理… 75 第九章内部控制… 第十章审计报告 第十一章财务报告…… 97 第十二章备查文件目录…… 215 附录……………………………………………… 6
2 目 录 释义及重大风险提示…………………………………………… 3 第一章 集团简介和基本信息……………………………… 6 第二章 业绩概览…………………………………………… 13 第三章 董事长报告书……………………………………… 16 第四章 董事会报告………………………………………… 20 第五章 重要事项…………………………………………… 47 第六章 股份变动及股东情况……………………………… 56 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………… 63 第八章 公司治理…………………………………………… 75 第九章 内部控制…………………………………………… 93 第十章 审计报告…………………………………………… 95 第十一章 财务报告…………………………………………… 97 第十二章 备查文件目录……………………………………… 215 附 录 ……………………………………………………… 216
释义及重大风险提示 释义 于本年报内,除非文义另有所指,以下词语具有下列涵义: “兖州煤业”、“公司”、指兖州煤业股份有限公司,于1997年依据中国 “本公司” 法律成立的股份有限公司,其H股、美国存 托股份及A股分别在香港联合交易所、纽约 证券交易所及上海证券交易所上市; “集团”、“本集团” 指本公司及其附属公司; 兖矿集团”、“控股股东”指兖矿集团有限公司,于1996年依据中国法律 改制设立的有限责任公司,为本公司的控股 股东,于本报告期末持有本公司52.86%股权 “榆林能化” 指兖州煤业榆林能化有限公司,于2004年依据 中国法律成立的有限责任公司,主要负责本 公司于陕西省60万吨甲醇项目的生产运营, 是本公司的全资子公司 菏泽能化” 指兖煤菏泽能化有限公司,于2004年依据中国 法律成立的有限责任公司,主要负责本公司 于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源开发业 务,是本公司的控股子公司,本公司持有其 98.33%股权 山西能化” 指兖州煤业山西能化有限公司,于2002年依据 中国法律成立的有限责任公司,主要负责本 公司于山西省投资项目的管理,是本公司的 全资子公司 “天池能源” 指山西和顺天池能源有限责任公司,于1999年 依据中国法律成立的有限责任公司,主要负 责天池煤矿的生产运营,是山西能化的控股 子公司,山西能化持有其81.31%股权; 天浩化工” 指山西天浩化工股份有限公司,于2002年依据 中国法律成立的股份有限公司,主要负责本 公司于山西省10万吨甲醇项目的生产运营, 是山西能化的控股子公司,山西能化持有其
3 释义及重大风险提示 一、释义 于本年报内，除非文义另有所指，以下词语具有下列涵义： “兖州煤业”、“公司”、 “本公司” 指 兖州煤业股份有限公司，于 1997 年依据中国 法律成立的股份有限公司，其 H 股、美国存 托股份及 A 股分别在香港联合交易所、纽约 证券交易所及上海证券交易所上市； “集团”、“本集团” 指 本公司及其附属公司； “兖矿集团”、“控股股东” 指 兖矿集团有限公司，于 1996 年依据中国法律 改制设立的有限责任公司，为本公司的控股 股东，于本报告期末持有本公司 52.86%股权； “榆林能化” 指 兖州煤业榆林能化有限公司，于 2004 年依据 中国法律成立的有限责任公司，主要负责本 公司于陕西省 60 万吨甲醇项目的生产运营， 是本公司的全资子公司； “菏泽能化” 指 兖煤菏泽能化有限公司，于 2004 年依据中国 法律成立的有限责任公司，主要负责本公司 于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源开发业 务，是本公司的控股子公司，本公司持有其 98.33%股权； “山西能化” 指 兖州煤业山西能化有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的有限责任公司，主要负责本 公司于山西省投资项目的管理，是本公司的 全资子公司； “天池能源” 指 山西和顺天池能源有限责任公司，于 1999 年 依据中国法律成立的有限责任公司，主要负 责天池煤矿的生产运营，是山西能化的控股 子公司，山西能化持有其 81.31%股权； “天浩化工” 指 山西天浩化工股份有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的股份有限公司，主要负责本 公司于山西省 10 万吨甲醇项目的生产运营， 是山西能化的控股子公司，山西能化持有其
99.89%股权 华聚能源” 指山东华聚能源股份有限公司,于2002年依据 中国法律成立的股份有限公司,主要从事利 用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力 发电及供热业务,是本公司的控股子公司, 本公司持有其95.14%股权; “鄂尔多斯能化” 指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司,于2009年 依据中国法律成立的有限责任公司,主要负 责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与 煤化工项目开发业务,是本公司的全资子公 司 “吴盛公司” 指内蒙古吴盛煤业有限公司,于2010年依据中 国法律成立的有限责任公司,主要负责本公 司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿 项目开发工作,是本公司的控股子公司,本 公司持有其74.82%股权; 兖煤澳洲” 指兖州煤业澳大利亚有限公司,于2004年依据 澳大利亚法律成立的有限公司,其股份在澳 大利亚证券交易所上市,是本公司的控股子 公司,本公司持有其约78%股权; “澳思达公司” 指澳思达煤矿有限公司,于2004年依据澳大利 亚法律成立的有限公司,主要从事煤炭生产、 加工、洗选、营销等经营活动,是兖煤澳洲 的全资子公司; 兖煤资源” 指兖煤资源有限公司(原菲利克斯资源有限公 司),是依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭开采、营销和勘探,是兖煤澳 洲的全资附属公司 “格罗斯特” 指格罗斯特煤炭有限公司,是依据澳大利亚法 律成立的有限公司,于2012年6月与兖煤澳 洲完成合并交易,成为兖煤澳洲的全资子公 司 兖煤国际” 指兖煤国际(控股)有限公司,于2011年依据香 港法律成立的有限公司,是本公司的全资子 公司
4 99.89%股权； “华聚能源” 指 山东华聚能源股份有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的股份有限公司，主要从事利 用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力 发电及供热业务，是本公司的控股子公司， 本公司持有其 95.14%股权； “鄂尔多斯能化” 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司，于 2009 年 依据中国法律成立的有限责任公司，主要负 责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与 煤化工项目开发业务，是本公司的全资子公 司； “昊盛公司” 指 内蒙古昊盛煤业有限公司，于 2010 年依据中 国法律成立的有限责任公司，主要负责本公 司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿 项目开发工作，是本公司的控股子公司，本 公司持有其 74.82%股权； “兖煤澳洲” 指 兖州煤业澳大利亚有限公司，于 2004 年依据 澳大利亚法律成立的有限公司，其股份在澳 大利亚证券交易所上市，是本公司的控股子 公司，本公司持有其约 78%股权； “澳思达公司” 指 澳思达煤矿有限公司，于 2004 年依据澳大利 亚法律成立的有限公司，主要从事煤炭生产、 加工、洗选、营销等经营活动，是兖煤澳洲 的全资子公司； “兖煤资源” 指 兖煤资源有限公司(原菲利克斯资源有限公 司)，是依据澳大利亚法律成立的有限公司， 主要从事煤炭开采、营销和勘探，是兖煤澳 洲的全资附属公司； “格罗斯特” 指 格罗斯特煤炭有限公司，是依据澳大利亚法 律成立的有限公司，于 2012 年 6 月与兖煤澳 洲完成合并交易，成为兖煤澳洲的全资子公 司； “兖煤国际” 指 兖煤国际(控股)有限公司，于 2011 年依据香 港法律成立的有限公司，是本公司的全资子 公司；